“董事会”的焦点是放权

下一步的工作焦点是放权，国资委放权给董事会，董事长放权给总经理。政企分开、政资分开、所有权与经营权分开，这是关键。突破口在这里，关键在这里，核心也在这里。

从2004年6月国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件以来，开展规范董事会建设工作的探索已有12年的时间。12年来，央企建设规范董事会在破除一把手体制、科学决策等方面取得了重要突破。

当下，董事会建设规范已经完成了由试点向试面的转变，改革进入到深水区。对此，本刊记者与中国企业研究院首席研究员李锦、中国社会科学院经济研究所研究员仲继银两位专家，进行了交流。

董事会建设与两级放权

《国企管理》：从2003年酝酿试点，央企董事会改革已经走过近13个年头。到现在董事会试点取得了哪些成效？对于新一轮国企改革十项试点的第一项——落实董事会职权试点有什么看法？

李锦：从数量上来看，改革的成果很显著，已经接近国务院国资委监管下央企数量的8成。但是从每年不到8家的推进速度上来看，改革的质量并不高。当下，董事会建设规范已经完成了由试点向试面的转变，进入到深水区的改革将更加困难。

新一轮国企改革，明确要求“推进董事会建设”，并特别强调“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，无授权任何政府部门和机构不得干预”。所以22号文件已经讲得很好了，央企董事会建设在迎来改革契机的同时，必须要一改过去“隔靴搔痒”的做法。但是，实际上很难落实。

在我看来，国务院国资委不肯放权给董事会，董事会不肯放权给经理层，这是董事会试点不能成功的症结所在。下一步的焦点是放权，国务院国资委放权给董事会，董事长放权给总经理。政企分开、政资分开、所有权与经营权分开，这是关键。突破口在这边，关键在这边，核心也在这边。还有，要完善其他的具体制度，比如外部董事的考聘、董事会会议制度都需要抓。这些问题不解决董事会建设永远在试点之中。

《国企管理》：董事会与经理层的职权不清，如何通过具体方法划分？如何使董事会的职权到位？从发展的角度看，还有哪些方面需要不断去完善？

李锦：董事长和总经理两权混于一身是个焦点。但主要问题是两级放权。为何长期试点难成正果？用个形容来描述就是，枝叶乱晃悠，根本没有动。现在的董事会改革在枝枝叶叶上下功夫，不解决根本问题，很难试出什么好成果来。如何使董事会的职权到位，首先，国务院国资委应当下放权力至董事会；其次，董事会将经营权下放给总经理，两级下放的同时进行三权制衡。必须实现权力下放和分权制衡，才能真正发挥出董事会的作用。

要完成权力的下放，需要双管齐下：一方面，国资委应当将必要的权力下放至董事会，将重一些事情的决策、薪酬管理、总经理聘任等权力交由董事会负责。同时，董事会将经营权下放给总经理，改变以往董事长集决策权、执行权、监督权于一身的现象，实现真正的三权制衡。

这里可以总结为董事会改革的三步曲，先解决董事会有权的问题，再解决放权的问题，然后解决三权制衡的问题。要从三方面进行推动：第一，修订法律以明确“董事长不能插手经营”的规定，在国企改革中修改《国有资产管理法》，从法律上解决所有权与经营权分离的问题，解决“一权独大”的问题。第二，发展混合所有制，解决“一股独大”的问题。第三，真正实现董事会、监事会、经理层的分权制衡，解决“一人独大”的问题。

董事会将经营权下放给总经理，改变以往董事长集决策权、执行权、监督权于一身的现象，实现真正的三权制衡。

中国企业研究院首席研究员 李锦

中国社会科学院经济研究所研究员 仲继银

仲继银：董事会职权不到位是改革最主要的问题。这里可以分为两层来讲，第一层，强调权利是否到位。国务院国资委很多权利不下放，比如说董事会集体来选聘董事长的权力，董事会成员除三名是职工选取的，其他的内部董事和几名外部董事是由中组部和国资委任命的，这也是和普通的董事会不一样的地方。第二层，政策到位了，执行是否到位。有了这个权利能不能做到规范的行使。现在国内的董事会很规范，但往往是形式上的规范。

董事会建设与股权机构

《国企管理》：“一股独大”的股权结构对董事会建设带来哪些影响?

李锦：起决定性的影响，这里“一股独大”的股是国家股，是全民股。这样从而使股东大会不能真正发挥作用，董事会治理机构和政府管理结构相冲突，不能代表其根本利益。一定程度上看，组织结构体制和股权本来是相一致的。

仲继银：董事会建设与股权结构有关系，但不是本质的。董事会的法律地位还是由法律来规定，股东大会如果要否定董事会在其合法权限范围内做出的决议，是要通过法院走法律程序的，这个是法人治理的问题。需要明确一点的是公司治理促进股权分散，不是股权分散促进公司治理。

《国企管理》：有种观点认为国企难有企业家，对此您怎么看？

李锦：我们现在所有的企业家是处在独立的市场主体。当企业不能处于独立的市场主体的时候就不能成为企业家。现实中民营企业家与国有企业的企业家在任命过程中产生机制，但标准都不一样。

所以，所有的国有企业的企业家前面要加两个字——“国企”。从他们的任命来看是组织任命，他们对政府负责，不对市场负责。从标准上看，22号文件对“国企”企业家的要求和对市场企业家的要求不是一个标准：区别在于“国企”企业家的四条标准中，首先强调的是要有国际视野，把懂经营放在最后一条，而市场企业家第一条标准是赚钱。“国企”企业家按着市场经济的标准评价是不合格的。

《国企管理》：有人说国企的公开透明度不高，在这个问题上您怎么看？

仲继银：缺乏透明度是国有企业的关键性问题之一，大家都知道国有企业理论上是属于全体人民的，十三亿人每人有份，所以它的终极股权比上市公司还分散。所以国企应该和上市公司一样透明。

董事会建设与外部董事制度

《国企管理》：您认为外部董事应该起到什么样的作用？在现实中起到这样作用了吗？

李锦：引入外部董事的制度设计，目的在于避免董事会“内部人控制”，让董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构成为可能。然而，在董事会职权试点的12年的时间里，这些作为央企董事会最核心的职能一直未能充分发挥。

现在的外部董事多为花瓶董事，这已经走向歧途。在这方面日本有沉重的教训。我们的外部董事都是元老、人大政协委员、政府官员。这是凭资历、关系上来的。他们当过官员有很多关系。比如有的省长担任了好几个企业的外部董事，为什么要让他们当？他们并不是凭经验而是有资源，这些资源为企业服务。中国的外部董事走入了一个歧途。经过这两年治理，许多政府官员退出，外部董事群体得到一定改善。但是外部董事素质还是存在一定的问题。

仲继银：引进外部董事制度本身我还是积极肯定的。花瓶化是另一个问题，即使上市公司也有花瓶化。外部董事制度有个前提条件是董事会职权本身要到位。如果是董事会职权到位，无论是上市公司还是央企就没有这种问题了。

董事会建设与董事会文化

《国企管理》：如何塑造董事会文化？

李锦：董事会采取民主集中表决的方式，但是实际遇到的问题是，集中也表决了，都是一致性通过，这是象征性、形式性的。

同时，董事会在会议制度上也流于形式。董事们一年就开几次会，一次会议一天或半天，走形式走过场而已。所以，外部董事会议要有一定的时间保证。董事会在会议制度上、在参与程度上都应该有明确详细的制度。比如哪些会议外部董事参加，参加多长时间，哪些决策由外部董事决定，还有，外部董事的考核，都没有具体量化的标准，没有奖惩的标准。

外部董事的各种机制也需要进一步落实，比如产生机制、运作机制、考聘机制、奖惩机制等，现在的问题是流程格式都形成了，但是整个机制都是一个形式。归根结底，外部董事的问题的不规范，深层次的问题还是董事会权力不到位。

仲继银：现在的董事会文化是没有充分认识到董事会是一个地位平等、权责一样的同仁团队，其他的董事都看着董事长的眼色办事。

现在的董事会文化是没有充分认识到董事会是一个地位平等、权责一样的同仁团队。