文/宋嘉宁

规范国企董事会建设要有侧重点

文/宋嘉宁

董事会建设不能含糊地一刀切。应该综合考虑国有企业分类、政治生态等方面因素，有侧重地开展规范董事会建设，提高董事会建设的针对性、有效性及企业的自发性。

宋嘉宁内蒙古自治区国有资产监督管理委员会

新一轮国有企业改革重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。董事会建设不能含糊地一刀切地建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，而应该综合考虑国有企业分类、政治生态等方面因素，有侧重地开展规范董事会建设，提高规范董事会建设的针对性、有效性及企业的自发性。

不同类型国企董事会建设的侧重点

商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退。

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。重点考核企业协调运转能力，突出效率重点。商业类国有企业突出盈利能力，以国有资产保值增值为中心，效率第一。这类国有企业的董事会主要围绕战略和效率进行，现实中的董事会成员，尤其是董事长和总经理，强化协调，以沟通促协调，不能制衡冷战，因为冷战虽然实现了制衡，但从管理者人性的角度来考虑，制衡的结果有可能是双方不作为，或双方暗中角力，当然这是在管理者政治素养不确定的情况下发生的，从而影响决策效率。甚至经营管理效率，因为作为法人代表的董事长很难不插手经营。所以，以盈利和效率为核心的商业类国有企业董事会建设的重点是协调运转。

公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，根据国有企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。公益性功能保障，突出成本控制国有独资，垄断带来权力的寻租。公益类国有企业突出权责对等，有效制衡，实现制衡协调，要按照现代国有企业制度分权设岗、分级授权，决策、执行、监督职能分开，公司治理主体各司其职，各负其责，有效协调，实现权力的制约和平衡。

以扭亏为盈的某国有企业为例，以前班子成员考核勉强及格，班子严重不团结，后期通过严格界定董事长、总经理职责，但运行起来有职权重叠的情况，就发生了负面的制衡，变成了冷战对峙，彼此的分管领域不允许对方涉足，导致公司治理层运转效率极低。通过考核反馈和董事会报告会要求，该企业重大问题一定要董事长与总经理充分沟通后再行决策。经过一段时间，董事长与总经理思想转变后，经过有效的沟通，国有企业决策明显效率提高，班子考核等分数显著提高，国有企业短时间内扭亏为盈，值得一提的细节是，过去该董事长与总经理沟通方式仅限于文件签批交流，后来转变为积极面谈，不但沟通效率提高，而且班子凝聚力大幅提升，董事会运转顺畅，董事会与经理层的关系也理顺了，整个国有企业的生产经营也很快步入了正轨，所以说有的国有企业董事会建设要更加侧重协调运转。

董事会建设是国有企业软实力的建设，国有企业的董事会建设的任务缺少具体化的指标，所以董事会建设改革是对国有企业的软约束，除了董事会设置可以具体考核外，其运转质量和决策效果以及风险控制能力量化考核的难度比较大。所以与其使国有企业被动地启动董事会建设，不如按照国有企业的分类，激发国有企业的自发性，按照商业类、竞争类，或者按照国有企业所处的商业生命周期进行引导，根据国有企业自身所欠缺的方面，以问题为导向，进行有侧重点的规范董事会建设，这样改革的效果更佳。软约束下，国有企业自发规范董事会建设的核心是董事的素质和沟通机制，依赖国有企业内部自发性，基本上是正向激励和鼓励董事、职工认识到法人治理结构的重要性，提高对规范董事会的思想认识，改变原有的决策机制。所以也应根据国有企业董事的素质和沟通情况，有侧重的规范董事会建设。

规范国企董事会内部建设的侧重点

明确董事会职责定位

首先要明确董事会与监事会、经理层和党组织的职责定位关系。董事会的主要职责是定战略、管团队、议大事、控风险。经理层的主要职责是组织落实董事会的决议，承担公司的生产经营管理工作等。明确董事长和总经理的职责定位。董事长是董事会的召集人，是董事会建设和运作的主要责任人，负责主持董事会会议，确保董事会召开的实效和质量，协调董事会支撑机构的运转；对董事会决议执行进行督促、检查；代表董事会签署公司高管人员任免、经营业绩考核、薪酬等相关文件；代表董事会向其派出机构或股东（大）会汇报工作；组织与国有资产监管机构、监事会联系沟通等活动，以及公司章程规定的其他职责。董事长不分管经营层部门和工作。国有企业一般不设董事长办公会，因沟通工作和落实董事会决议任务繁重，确有必要设立的，董事长办公会不得进行决策，不能代行董事会、总经理职权。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。总经理的主要职责是负责组织落实董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作等。总经理应当维护出资人（股东）和公司利益，认真履行职责，组织完成年度和任期公司经营计划。

强化沟通

完善公司治理主体沟通协调机制。国有企业要建立法人治理结构各主体主要职责划分体系，董事会要完善与派出机构或股东会、党组织、监事会、经理层的沟通协调机制。董事长与总经理要加强沟通，重大事项未协商一致的，不提交董事会、总经理办公会和党组织会议讨论。总经理应当及时向董事会及董事长报告董事会决议执行情况、公司经营过程中的重大情况和问题等。董事会拟决策的重大事项在提交公司董事会决策前，要征求党组织常委会的意见；董事会涉及相关的人事任免，由人事部门提出方案，党组织常委会提出任免意见或建议，董事会决定其任免。董事会与监事会应建立工作联系机制，加强沟通协调，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，并向监事会反馈。沟通方式必须要求面谈，沟通制度要定期沟通，不限于管理事务，对于国有企业发展战略和个人构想都进行沟通。建立国有资产监管机构与董事会、董事的沟通机制。定期召开董事工作会议，向董事会、董事传达出资人的意向和要求。建立健全国有资产监管机构对董事会的日常跟踪了解工作机制。通过董事沟通会、专项工作沟通会等形式，加强与董事的沟通。商业类国有企业建设规范董事会后，国有资产监管机构应主要通过董事会、相关委员会以及董事会秘书、董事会办公室与国有企业沟通联系。

保证董事素质

合理选派外部董事，优化董事会成员专业、经历等结构，外部董事应当选配熟悉国有企业管理、财务审计、法律等业务和公司经营行业的专业人员，拓宽来源渠道，完善外部董事选聘机制，从国有企业、出资人机构中选聘一批现职或退出领导岗位的干部建立专职外部董事队伍，保证董事的政治素养和格局。根据董事会、董事评价办法，规范董事履职行为，采取董事自我评价、董事互评、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与出资人评价相结合的方式，从职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等多角度评价董事履职行为。对各方面推荐的非国有企业负责人的专职外部董事人选，严格按照资格审查、资格评审、组织考察等程序进行。

加强董事培训培养，建立董事培训常态机制，做好董事的岗前培训和任职期间的培训，包括：国有资产监管机构组织的有关培训活动；公司组织的与公司业务有关的培训；根据实际情况需要参加的有关培训，如行业协会培训、行业监管培训等。对没有担任过国有企业高级管理人员经历的董事，需培训合格后上岗。

强化管理监督

在董事会年度工作报告中重点听取对沟通机制和董事素质的考核。国有资产监管机构要建立完善对董事会、董事的科学评价体系，对董事会的评价主要从沟通和素质提升方面进行评价，对董事的评价主要从沟通和素质等方面进行评价。发挥纪委、监事会、工会、职代会等相关监督力量的作用，实现权力、义务和责任相统一。建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，对未进行充分沟通或未尽职责和未履行程序造成重大损失的，国有资产监管机构及有关部门将严格追究相关人员的责任。

编辑/秦 龙