一般借壳上市的公司，如何选择合适的“壳”呢？

回答人：王海波

什么样的壳公司比较理想呢，这个问题是借壳的上市公司和投行都需要思考和面临的。

第一，要考虑市值大小。

壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司分享与摊薄。与IPO的对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值是客观的，市场借壳的评估基本都是在8～12倍PE左右。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。

第二，股本大小。

在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价，尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。

第三，壳是否干净。

壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。

通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难，需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思。

最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时也有强大的母公司作后盾，或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳，通过司法手段保证了以往负债的隔离与消灭。另外就是次新壳，我们通常说的新上市的公司，类似中小板上市公司，还没学会干啥坏事就不行了。

第四，能否迁址。

能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地，办公司和核心资产所在地不在相同地域的情况非常多。但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状，承诺借壳上市后迁址至当地。

除了以上的因素之外，评价壳好坏的还有交易层面因素，即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准，比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好，比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等。

库存产品 SKU 多，单个 SKU 的数量又很小的情况，在仓储管理上应该注意什么？

回答人：wei wang

以生鲜品为例：

第一招，向损耗要钱。

生鲜电商可以盈利，这个利润要从损耗里面抠出来，损耗不是越低越好，而是要将损耗控制在最良性的程度。例如损耗比较大的蔬菜，我们是可以通过“还田做肥”来发酵成肥料的，或者还可以作为猪和鸡的添加饲料。另外就是在库存管理系统里要严格制定和监管库存周转周期，以及损耗的范围。

第二招，品类做减法。

生鲜电商也要遵循零售业的规则，头部商品、陈列性商品以及长尾商品的毛利应该是多少，损耗应该是多少都是要根据会员行为以及成熟的商业模式去计算和构建。

最早优菜网有400个SKU，后来为了客单价，很快做到了5 000个，然后又慢慢砍到了1 800个左右，主要还是跟销量有关。假如某个SKU销量不高，保质期以及损耗的问题就非常可怕。

第三招，扩SKU 从关联性入手。

扩充SKU很关键的一点，是关联商品的复购率，而不是单品的高复购率，也就是说你要完善你的关联商品的品类结构，要让消费者可以重复回购，而不是过于集中在某个单品上，否则时间久了顾客就会厌倦了，就离你而去了。

第四招，哪些SKU适合做引流。

水果是突破消费者心理防线的品类，通过品质和价格，消费者很容易进行对比，适合做引流品。沱沱工社真正赚钱的是肉类和自产菜。另外，也不是说线下店的引流生鲜商品就不赚钱。首先每个品类都有适合自己的毛利管理标准，以及对应的损耗标准。那么在生产环节，和供应商的谈判环节，要把这些标准实现了。要把产品毛利，损耗补贴，市场补贴等都留出相应的空间。

优菜网做的是地推，就是用鸡蛋这种价格透明的必需品做引流，但是跟超市不一样，超市往往有比较多的特价商品，但是我们不这么做。

第五招，试水C2B，不打价格战。

沱沱工社去年就采用了预售或者说C2B模式，例如每周五的“现猪团”。这个模式很不错，可以有效地控制成本和损耗，维持利润水平。价格战这种方式，我一直不赞成。生鲜行业首要的是品质，之后是合理的价格，当然不否认有合理的引流商品是价格比较劲爆的，这是营销的需要。

农业看天吃饭，C2B是有风险的，优菜网去年做了西瓜的团购，从产地一次性购入17吨的西瓜，14家店，一天卖完，原因是价格很低，质量很好。效率提升了成本降低了，一定会有价格战，但是，应该是社区的新模式和老模式的价格战。

如何用互联网思维卖馒头？

1. 只要顾客在店里买豆浆，馒头只需要5毛钱一个，豆浆成本3毛，卖1块钱一杯 ——这叫关联营销。

2. 馒头不要钱免费送，只需要顾客买豆浆就行 ——这叫免费战略。

3. 来的人越来越多，馒头做不过来了，你买了台馒头机，只要你买豆浆就可以自己去做馒头 ——这叫UGC。

4. 当来的人多了，只要你是老顾客，提供小板凳遮阳伞方便你更舒服地排队 ——这叫增值服务。

5. 如果你一次订一年的豆浆，还提供免费插队优先买豆浆 ——这叫会员体系。

6. 人越来越多，把隔壁铺子也租下来打通 ——这叫平台战略。

7. 隔壁的铺子租下来后不卖馒头豆浆，只卖油条稀饭 ——这叫丰富产品线。

8.找人写了篇大字报叫《人间自有真情在，白送馒头20年》贴得到处都是 ——这叫软文推广。

9. 客人越来越多，开连锁店：

找银行贷款 ——这叫融资。

找亲戚朋友借一圈 ——这叫P2P。

找客人借一圈，说只要你借我钱，我送你一盘小咸菜 ——这叫众筹。

10. 连锁店开起来，一家只有桌子板凳，另一家全是真皮沙发，当然，真皮沙发要贵5毛 ——这叫差异化服务。

11. 看到开馒头店能赚钱，一条街上开了七八家，于是现在馒头不仅随便拿，拿一个馒头还白送你2毛钱 ——这叫补贴。

12. 隔壁街的商场要来门口发传单，你收一天2万元 ——这叫流量变现。

最后，你卖着豆浆、油条、稀饭，收着广告费，连锁店开遍了全城，在你的店里除了馒头不要钱，其他都要钱 ——这叫“互联网+”馒头店。