许仁龙

国有资产证券化与内部审计问题

许仁龙

发展混合所有制经济，激发国有企业与民营企业两个市场主体的活力，是未来国企深化改革的方向。目前顶层规划及配套措施混改方案业已出台，从各省市具体的混改实现路径来看，主要有四种方式：一是资产整合，集团资产证券化；二是国资入股非国企；三是引入社会资本参股国企；四是完善激励机制，推行股权激励或员工持股计划。国资证券化因其拥有上市融资的属性，改革阻力较小，且通过增资扩股，将直接降低国有企业的杠杆率；同时，借用资本市场严格的外部监管和产权主体多元化实现混改，可提升改善其盈利能力，实现顺利“去杠杆”，可谓一举多得。

资产证券化：国企改革的“排头兵”

2016年是国企改革的“政策落实年”。据不完全统计，全国已有25个省（市、自治区）明确出台了国企改革实施方案和意见，有近40个地级市也相继确定了更为细化和具体的改革任务目标。总体来看，资产证券化、重组调结构、发展混合所有制、清理僵尸企业等均成为工作要点，而且重点在资产证券化方面，这些实施方案普遍将国有资产证券化率目标定在50%以上。

近年的实践证明，国有企业实现上市等资产“证券化”后，国有资产的监管从原来单一的国资委监管进入到“六位一体”的市场化监管环境，即在国资委监管的基础上，引入以证监会为主监管机构的监管；引入交易所、行业协会等自律机构的约束；引入保荐机构、会师所、律师所等中介机构的督导；引入机构投资者、中小投资者用脚投票的倒逼机制以及引入媒体的舆论监督。“六位一体”更广泛、更公平的“游戏规则”，资产证券化不仅能促进国有资本的有序流动，有效防止国有资产流失，维护国有资产的保值增值，为国有企业发展注入新的活力和动力，也为放大国有资本功能、推进企业改革、完善法人治理结构、促进国有企业和社会经济发展起到了极其重要的作用。

鉴于资产证券化对壮大国有资本、推动经济发展的巨大作用，国务院国资委要求各地国资委积极推动企业集团核心业务资产上市或整体上市，积极推动优势资源向绩优上市公司集中，提高企业资本的证券化比重。各级国资委根据实际提出了加大国有资产证券化力度的工作方针，一些省市甚至直接“点将”，给出上市名单，明确了相关细则和试点安排。早在2014年9月，浙江出台《关于进一步深化国有企业改革的意见》，就进一步加快推进重大改革重组事项作出明确指示，并提出花3-5年时间实现省属企业混合所有制企业户数比重达到75%、省属企业国有资产证券化率达到75%左右。

国有资产证券化须加强内部审计

对于企业而言，在资产证券化的过程中，必须走一条经得起公众检验的“正规化”之路。独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金使用、信息披露、规范运作与内部控制和财务会计等问题，都是资产证券化道路上无法避开的“关节”点，必须加以厘清、规范。然而，许多充满雄心壮志的企业，却必须面对自身条件远离资产证券化规范要求的痛苦事实：

其一，产权清晰问题。历史沿革合法是国有企业发行证券的基本条件，但由于缺乏必要的国有资产规范管理意识，在过去的企业改制、产权变动等过程中，部分企业未履行必要的法定程序，在企业的发展过程中留下了难以弥补的瑕疵，给企业发行证券带来了法律和政策障碍。

其二，独立性和关联交易问题。部分企业表面经营状况良好、符合上市条件，但资产、资质欠完整，较长时间内均依赖于控股股东，存在市场销售依赖或没有自己拥有的突出、核心技术；或者存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项等形式占用的情形；或者与关联公司存在提供服务、租赁场地、借款与担保等方面说不清道不明的关联交易。

其三，持续盈利能力问题。一些企业尽管连续几年盈利状况良好，符合企业上市有关业绩的增长性或成长性要求，但透过现象看本质，在利润表所反映经营情况良好的同时，分析其资产负债表，不难发现存在诸如大额的逾期未交税金、经营活动产生的现金净流量为负数、大股东长期占用巨额资金、存在大量长期未作处理的不良资产、因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债等。

其四，财务处理欠规范问题。比较常见的有：会计政策、会计估计方法不正确或随意变更；资产减值准备计提政策不稳健、不合规；销售收入确认原则不规范；随意计提和待摊费用；投资收益确认不规范及忽视关联交易的处理等等。

而资产证券化会计处理，其实质就是分析、处理由资产证券化交易中复杂的合约安排，独特的现金流设计和创新的交易结构所引起的会计问题，而这些设计与创新的合规与否，必须建立在规范严谨的内部审计基础上。

内部审计在国资证券化进程中的着力点

内部审计是建立现代企业制度的一个重要标志。对于证券化过程中的国有企业，内部审计不应仅仅将目光集中在当前的事务和现象，而必须通过对风险前瞻性的揭示和控制，更多地参与面向未来的规划与决策工作，对合规性、独立性、持续盈利能力、关联交易及信息披露等IPO过程中无法绕开的“关节点”，实施细致有效的诊断，并对症下药为国资证券化开出“良方”。内部审计在国资证券化进程中的着力点应体现在：

关注股本及股本结构形成过程，务必做到产权清晰。按照资产证券化有关政策要求，对企业产权演变过程进行严格的查证，做足、做够、理清股权演变过程中涉及国有（或集体）资产的出资、股权转让（或受让）等行为是否合法及规范的功课，取得同级国资管理部门、政府相关部门的批准文件。对容易造成产权纠纷或边界不清、但在形成企业核心竞争力方面具有重大影响的的无形资产-知识产权（专利权、专有技术、商标等），尤其要刨根问底，就“权利人的背景，权利人的承诺，最新专利检索，可能潜在纠纷”等方面，实施缜密的审查，确保权属认定正确。

关注企业持续盈利能力，避免盈余管理质疑。对于有心进行资产证券化的国有企业，不管管理层、财务部门对企业持续盈利能力这个问题如何处理，内部审计部门必须在企业经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，企业的行业地位或企业所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险，企业最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，企业最近一年的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益等可能对企业持续盈利能力构成重大不利影响的情形加以严格审查，及时对有可能引起外界质疑的持续盈利能力问题，及早采取措施，以经得起公众的检验。

关注关联交易细节，严防“信息披露”失误。关联方交易常易涉嫌IPO企业的财务独立性不足，是部分企业IPO上会被否之主因。内部审计部门在审核企业关联交易有关事宜时，对所有的关联交易事项都要刨根问底，力戒为加快资产证券化或上市进程，人为制造虚假繁荣，让关联方进行收入、利润大输血，虚构粉饰收入、利润现象；要对关联企业的主要业务、交易类型、关联交易要素进行审查，评价有无相互让利和效益流失；对企业与控股股东等关联方“剪不断、理还乱”的大量资金往来，如控股股东通过代收销售货款大量占用IPO公司资金、与关联方进行收购与转让资产、资产租赁、偿还债务等业务，要深层次挖掘问题本质，避免关联方对IPO企业PE式绑架。鉴于企业关联交易的事实存在，内部审计必须督促企业管理层或财务部门，制定信息披露规则，从内容、形式、时间等方面，对收入的确认、财务独立性、原始报表数据与审计报表之间的差异、会计政策与会计估计等可能涉及关联方交易的信息，在规定的期限里以法定方式加以准确披露。

关注会计政策运用，避免财务处理不规范。会计政策、会计估计方法的选择与运用，是一件十分严肃的事情，但实践中，总有企业由于主客观原因，自觉或不自觉地在会计处理中，违反有关规定出现会计政策随意运用、会计估计随意变更现象。对于资产证券化企业，在会计政策、会计估计方法运用上，必须慎而又慎，内部审计当然也应该对此高度警觉。如，固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比是否明显不稳健？在建工程结转固定资产时点是否滞后、借款费用资本化的范围有否扩大？是否存在随意改变应收款项坏帐准备核算方法、调整坏帐准备计提比例？是否存在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移而提前确认收入？是否存在收益性支出资本化、非常损益化为经常收益而导致利润表上虚增收益，资产负债表虚增资产，现金流量表虚增经营性现金净流入？

资产证券化还可能会面临信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险等，企业必须在一般部门所进行的风险管理基础上，加强内部审计，通过评估企业风险识别的充分性，评价已有风险衡量的恰当性，鉴定风险防范措施的有效性，对企业资产证券化过程中产生的苗头性、倾向性问题作出及时判断，以达到消除风险、清除隐患、堵塞漏洞、优化管理的目的，促使企业资产证券化之路走得顺畅，走得高效！

作者单位：杭州市国资委政策法规处