程凤朝 刘 铭

一、公司治理理论基础

国内外实践表明，规范有效的公司治理是企业保持基业长青的根本。国际金融危机之后，全球主要经济发达体都高度重视公司治理问题，但是由于各国各地区政治、经济、社会、文化等不同，过去、现在及将来都不可能有一种放之四海而皆准的全球通用的公司治理模式。我国由于国有企业转变为国有控股组织结构的时间较短，虽然在建立现代企业制度方面做出了不懈努力，但是与美、欧国家相比，在公司治理方面还有很大差距。如股权结构失衡、董事会效能不彰、权力拥有者与利益拥有者冲突等问题尚未从根本上解决，以致影响上市公司的可持续发展，影响资本市场作用的充分发挥，解决这些问题已迫在眉睫，势在必行。

公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学；从狭义角度理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。从实践来看，公司治理就是现代公司特有的一套制度体系，将董事会、管理层等公司各机构的权利、义务确定在合理范围内，以相互制衡，最终帮助公司各种力量达到对公司、对社会最有益的一种平衡状态。一个完整的公司治理系统应该具有多方面功能，涉及三会一层运转规程、激励约束机制、财务等信息披露制度，甚至公司破产机制等各个环节，以引导并保障公司各机构在被期望的道路上顺利运转。

二、我国国有控股上市公司治理中的突出问题

在我国目前的经济生活中，上市公司已经成为经济运行和发展中最具活力与潜力的一个群体，这在很大程度上得益于上市公司在公司治理机制方面的严格要求。另一方面，受我国经济发展历程的影响，绝大数上市公司都是由大中型国有企业改组、改制而来，虽然非公有制经济在最近20年迅速发展壮大，但是资本市场发展至今，国有控股上市公司仍在其中占有非常重要的地位。据万德网统计，截止2014年9月30日，合计市值占A股市值总额22%的前10大上市公司中，9家为国有控股（详细数据见表1）。

国有控股上市公司虽然同其他类型的上市公司一样，遵循我国公司法的要求设立股东大会、董事会与监事会，并改制为“股份有限公司”，但是上市公司并不等于现代公司，国有控股上市公司由于其特殊的历史沿革与企业使命，在公司治理方面存在一些具有特殊性的突出问题。

（一）股权结构失衡

1.国有股“一股独大”

国有股“一股独大”是国有控股上市公司整体经营效率偏低的制度性根源，其负面影响是显而易见的。其一，国家作为股东，为了保证其对企业的绝对控制力及国有资产的保值增值，对国有控股上市公司的过度保护影响企业市场化的进程。如政府作为其大股东经常通过行政等非市场化手段对上市公司经营管理、人事任免加以影响，市场化选聘职业经理人的基本要求始终悬而未决；在上市公司经营不善、濒临退市或者因为想得到配股资格而需要重组时，作为股东的政府往往通过行政手段为上市公司提供种种政策便利。此外，国有资产主管部门在《企业国有产权转让管理暂行办法》等部门规章中对国有资产，特别是国有上市公司的管理和转让进行了严苛的规定，严格而漫长的审核批准流程影响潜在受让方的积极性，导致国有股权长期集中在国有企业法人手中。

表1 前十大上市公司（按市值）

其二，国家作为国有控股上市公司的出资人难以直接管理企业，往往是通过授权一个机构代表国家行使管理权。但因为缺少有效监督及信息不对称，被授权的行政机构或者国有企业法人缺少履行股东的权利与义务的积极性，也缺少有效履职的方式，从而形成出资人权责履行“缺位”的尴尬局面。另一方面，由于历史原因，国有资产所有者的代表在对企业进行管理时过于行政化，管的过宽、管的过深，出资人与董事会、董事会与监事会、经理层和党组织的权责边界十分模糊，公司决策权、执行权、监督权混为一谈，不仅党组织作用难以发挥，《公司法》赋予董事会的权限始终不能落地。如此使企业公司治理机制无法充分发挥作用，进而影响企业的竞争力。

2.中小股东消极履职

对比国有股“一股独大”，公众股权则高度分散于诸多个人股东之间。在国有控股上市公司中，个体私人股东所持股份与国有股份相比显得“微乎其微”。受股民价值观的影响，个人股东往往只关心股利分配和股票涨跌，如此悬殊的股权持有差距及个人股东的投机心理，使个人股东对国有控股上市公司缺乏有效的控制力与履职的主动性，缺少参与治理公司的热情。他们通常只通过观察股票价格波动，抓住时机卖出股票以获得增值的资本或减少损失，对于股东大会则具有强烈的“搭便车”心理，除了获取可能影响股价的最新信息外，个人股东便没有其他参与股东大会的动机。为了节约较高的履职成本，经常会出现国有控股上市公司的股东大会仅有国有股东和社会法人股东参加的情形，甚至只有国有大股东参加的股东大会也是时有发生。

（二）董事会效能不彰

董事会作为把提供资本的股东、债权人、客户、员工及经营层联系起来的关键纽带，被认为是市场经济中公司治理机制的核心。从表面上看，我国国有控股上市公司虽然形成了“三会一层”分别行使最终控制权、经营决策权、监督权与决策执行权的治理机制，但是从实践情况看，由于国有控股上市公司的股权结构存在严重不合理现象，在其现有公司治理模式下，董事会的作用得不到切实的发挥。

1.执行董事过于强势，削弱了治理结构的制衡作用

在国有股“一股独大”的条件下，国有大股东毫无疑问地成为股东大会的最终决策者。出于“强化控制、便于管理”的目的，其往往“指定”董事任职经营层的重要岗位，董事长被冠以执行董事的头衔，是事实上的行政一把手，总经理、副总经理甚至财务总监、董事会秘书等行政管理人员部分也是执行董事。执行董事作为获得国有大股东支持又贯穿董事会与经营层的当事人，掌握公司实际控制权固然可以提高决策效率，但如此“优越”的条件也使其轻易主导着董事会，把上市公司的董事会变成了几个人说了算，甚至“一言堂”的“行政机关”。同时，由于岗位重叠以及权力重叠，易使当事人混淆对所担任的几个角色的职责边界，进而出现上市公司运营过程中责任边界混淆；这样就会出现由于管理层决策失误导致公司出现重大损失时，不能够清晰地界定相关责任人的责任现象，较大地影响上市公司的健康发展。在同样存在执行董事的美国企业中，执行董事比例一般较低，例如，在花旗集团14人的董事会中，仅首席执行官（CEO）米绍（MichaelCorbat）一人为执行董事，并且不在董事会各专门委员会兼任任何职务。对比我国国有控股上市公司，一般近1/3甚至半数为执行董事。过多的执行董事大大削弱了董事会、经营层与股东大会之间相互制衡机制的作用，形成了“内部人控制现象”。同时，这样的“内部人”多由国有大股东选择，而受国有企业人事管理惯例的影响，对执行董事的选择往往依据一定关系选拔，在对公司做重大决策时，往往会出现“一边倒”的现象，一定程度上影响决策的客观公正性。

2.独立董事过于弱势，应有作用未充分发挥

独立董事缺少独立性。独立董事的聘任通常是由大股东推荐或由大股东控制的董事会推荐，更有很多因特殊目的被拉来的“情谊董事”。这样名义上的独立董事而实际上的不独立，使得独立董事在做公司决策时很难做到真正的独立。同时，由于独立董事薪酬过低，又缺少相关的有效激励机制，使得独立董事缺少尽心履职的积极性。如下表所示，无论在哪种行业的上市公司，独立董事薪酬都较低，远小于薪酬前三名的执行董事薪酬与薪酬前三名的高管薪酬。

表2 A股上市公司独立董事薪酬（单位：万元）

独立董事缺少必要的专业化知识。在市场经济环境下，上市公司运行面临许多不确定性，上市公司要良好地运行，公司管理人员需具备相关的、必要的专业化公司治理知识，才能做出既符合市场经济运行规律，又符合公司发展前景的有效决策。但是，当前我国国有控股上市公司的独立董事一般是社会知名人士，缺少公司治理方面的专业化知识，使得其难以对公司相关决策给出合理的评估和正确的建议。此外，独立董事往往身兼数职，使其一年中只有十几天或者更少的时间花在上市公司的运营情况、市场趋势的了解与分析上，不了解所任职的上市公司，使这些独立董事很难提供有价值的专业意见。除了上市公司自身在选择独立董事时的盲目之外，我国法律也并没有给独立董事的专业化制定严格的标准。

独立董事缺少多元化。受我国规章制约，目前国有控股上市独立董事只能聘请大专院校、中介机构非领导人士，而对一个需要法律、财务、估值、风险、投资、战略等各方面知识的上市公司来说，这样清一色的结构很难做到决策的科学化。

3.董事会信息获取渠道不畅

现实中广泛存在信息不对称，通过减少信息不对称或者增加信息的流畅，可以降低代理成本、减少经理人的寻租行为。同时，保持信息的流畅也是公司正常运行的必要条件。董事会作为上市公司的“大脑”，必须对上市公司内外部信息保持充分了解，才能做出符合本公司情况的正确决策。董事会可以通过正式与非正式、内部与外部渠道获得公司经营活动、管理方式、面临风险等方面信息，不仅能保证董事会决策的正确性，也可以通过诸如非正式沟通等形式激发员工的积极性与创造性。但是，细观我国国有控股上市公司董事会在信息获取方面的状况，会发现两种不同的情况。一种是国有股东招聘市场化的股权董事，委派其在控股机构担任董事并全日制坐班，要求其定期听取经营、风险、资产负债等情况汇报，并为其在遇到法律、财务、估值等难题时提供必要且及时的援助，以便其履职。另一种则是采取聘请外部董事和独立董事，平时对非执行董事在企业的时间、贡献等无特殊要求，仅在开董事会及专业委员会时出席。企业在对待此类董事时，除开会资料外，基本不会提供其他信息，谈不上与管理层的沟通，更谈不上与债权人、客户和员工的交流。显而易见，第一种情况更为科学，但是除了中央汇金公司在向控股企业派出董事时采取第一种做法外，大部分国有控股上市公司仍采取第二种做法。

4.并不积极的董事会文化

良好的公司治理可以给公司带来好的经济回报以及发展前景。公司治理的重中之重是董事会治理，董事会治理中最容易被忽略的则是被称为软实力的“董事会文化”。健全的董事会需要积极向上又行之有效的董事会文化。所谓董事会文化是指董事会的核心价值观、董事行为规范与限制性行为。而文化的践行离不开董事个性的“张扬”，因为董事充分表达代表个人职业判断的意见，才有利于全面的分析决策事项，做到科学决策。但是，纵观我国国有控股上市公司董事会文化，都有一个共同缺点，即融洽有余，异议不足。由于国有控股上市公司的特殊性，执行董事一般都是党委成员，重要事项在提交董事会审议之前通常都需要党委会讨论通过。所以，董事会召开时，执行董事的意见几乎完全一致，股权董事虽积极发言，但是基调也基本一致，独立董事由于信息获取不如前两类董事那么充分，所提建议也比较有限。几方面原因综合，导致国有控股上市公司董事会运行缺少活力，难以形成开放、积极、个性张扬的董事会文化。

（三）利益相关者之间冲突

长期以来，我国社会公众并没有形成统一的企业价值观。上市公司特别是国有控股上市公司对于企业存在意义的认识也千差万别，模糊的公司治理目标影响其经营管理活动的方向与准绳，最终影响其与利益拥有者之间的和谐共处，这也是近几年国有控股上市公司权力拥有者与利益拥有者之间冲突频现的主要原因。

1.权力拥有者与中小股东之间冲突

权力拥有者与股东之间的冲突，主要集中体现在对中小股东的利益侵蚀方面。由于缺少对中小股东利益的保护机制，在国有控股公司中国有股份“一股独大”条件下，中小股东的利益容易受到大股东控制下的董事会与经营层的侵蚀，小股东自身利益很难得到保护。

2.权力拥有者与债权人之间冲突

权力拥有者与债权人之间的冲突，表现在对债权人利益不能给予必要的保护。在企业持续经营时，由于权力拥有者在国有控股股东的强势掌控下，控制着上市公司的重大事项决策，债权人很难取得完整、有效、及时的企业经营管理信息。同时，相比于债权人，权力拥有者具有信息上的优势，从而可以获得信息租金；权力拥有者同时又具有从事道德风险项目的倾向，例如从事高风险项目、进行资产替代等。尤其是当上市公司需要进行债务融资或者要求上市公司支付利息或归还债务时，债权人可能依据企业所提供粉饰后的信息作出错误决定，从而致使自身利益遭到侵害。此外，由于我国相关法律并没有赋予债权人如同出资人一样的企业经营管理的权利，债权人不能同德国等国家的债权人一样占据董事会席位，也大大削弱了其对企业必要的管理需求的实现。

在国有控股上市公司破产时，债权人的利益更容易受到侵害，因为债权人难以全面了解企业的的经营状况，同时我国《破产法》对企业由于资不抵债而破产的时间未进行限制，致使债权人可能因不了解本来已达到破产边缘的企业的实际情况而未提出破产申请，企业在权力拥有者的控制下又出于自身利益考虑不申请破产的情况下，企业财务状况进一步恶化，最终导致债权人损失扩大。即便是债权人申请破产，其在后续的企业破产程序中的合法权益也难以实现。

3.权力拥有者与员工之间的冲突

关于员工利益，虽然在《公司法》中规定了应该依照《工会法》成立职工代表大会，公司应该依照宪法和有关法律、通过职工代表大会或其他形式实行民主管理，在改制和其他重大事项决策时应就与职工相关事宜通过职工代表大会听取职工意见和建议。但是，在实践中由于工会仅有建议权，并没有被法律赋予必要的决定权和否决权，工会对相关事项的讨论常沦为“走过场”，很难征求到不同意见，职工董事在行使权利时亦面临同样问题。除此以外，职工很难有机会与途径表达诉求，所以在与董事会、经营层为代表的权力机构发生利益冲突时，利益受到侵害。

4.权力拥有者与客户之间的冲突

国有控股上市公司通常都由大型国有企业改制而来，在计划经济商品供不应求的时代根本不需要考虑客户的诉求，企业管理者习惯性地漠视客户利益。虽然经济制度发生改变、企业市场化进程加快，但是国有控股上市公司依靠行政力量赋予的优质资本却被完整地继承下来，故而常在所处的行业处于垄断地位。更有部分国有控股上市公司因所处的行业较为敏感，受到政府的政策保护而形成较高的行业壁垒。正是这种缺乏有效竞争的市场，使部分国有控股上市公司权力拥有者不懂得设身处地地为客户着想，产品开发、更新速度慢，服务意识较为低下，在重大事项决策及公司日常经营活动中漠视客户利益的行为时有发生。

虽然近年来在监督机构和社会公众的要求下，国有控股上市公司已经认识到与高度市场化的企业在服务意识上的差距并逐步改进，但是客户利益被侵犯的案例还是屡有出现，并且广大消费者在与国有控股上市公司发生纠纷时往往处于弱势地位，没有平等的话语权，不得不借助媒体或使用极端手段来维护自身权益。客户的利益在受到侵害的同时，国有控股上市公司的声誉也在负面舆论中被损害，形成“双输”的局面。

三、国有控股上市公司治理机制的完善建议

按照党的十八届三中全会关于推进国有企业改革、发展混合所有制的精神，完善公司治理机制、推动其良性发展是我国国有控股上市公司的当务之急。

（一）“多管齐下”优化国有控股上市公司股权结构

1.股东权利行使去行政化

从2013年末开始，推进国有企业改革成为全面深化改革的重要内容，而推进国有企业改革的重要内容之一就是规范政府作为股东的行为，使其正确行使股东权利。政府作为股东时应充分认识自身的权利与义务，摆正自身作为股东的位置，避免将企业视作是“下级单位”，通过行政手段对其经营管理进行干预，而是按照以管资本为主、加强国有资产监管的要求，改变管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，通过简政放权，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，让国有企业真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的市场经济主体。在此基础上，理顺国有控股上市公司委托代理关系，上级党组织和履行出资人职责的机构重点管理企业董事会、监事会、党组织，探索由规范运作的董事会管理经理层、决定经理层成员的聘任或者解聘、考核评价及报酬等事项。特别是企业中的党组织要把握定位，支持董事会和经理层依法行使职权，发挥政治核心作用，而非业务管理作用。

2.引入民间资本和战略投资者，发展混合所有制

十八届三中全会针对国有控股上市公司股权结构问题，突破性地提出，“认真研究推行公有制多种实现形式的政策措施，根据放宽市场准入、发展混合所有制经济的改革要求，推动企业在改革上市、兼并重组、项目投资等方面，积极引入民间资本和战略投资者，全面推进国有企业公司制、股份制改革”。民间资本及战略投资者比国有股东更为坚持价值投资，比社会公众股东更为重视公司治理，且对公司治理有深刻的理解，适当地引入可以督促国有控股上市公司重视公司治理，提高运营效率，进而增强企业竞争力。但是，引入民间资本及战略投资者并不是无条件的。对于国有控股上市公司来说，应该努力增强自身管理经营与业务发展水平，以期增强实力雄厚的民营资本及战略投资者的投资意向。

仍以市值排名前10的上市公司为例，9家国有控股上市公司股权集中度均在75%（见表3），而同期A股上市公司股权集中程度均值约为58%。在如此的股权结构下，策略性地适当转让部分国有股权，不仅可以改善公司治理结构，而不会动摇国有控股的根本地位；更可以让利于民，使广大私有资本共享国有控股上市公司红利；同时替换出的国有资金可补充养老等关系国计民生的领域。总之，积极发展混合所有制经济，可以推进国有企业股份制改造，适应市场化改革需要，积极利用资本市场和产权市场，推动产权流动和重组，吸收民间资本和战略投资者参与国有企业改制重组，一举多得，意义深远。

3.发挥机构投资者的作用

对于机构投资者，应该通过积极递交股东会议案、委托投票权争夺等方式充分、合理使用股东职权，影响上市公司重大事项决策，参与上市公司治理，提升上市公司价值，从而获取长期收益。对于上市公司本身，则应加强对机构投资者的重视。机构投资者作为坚持价值投资为导向，并重视公司治理的重要股东，比国有控股股东和公众股东具备更丰富的管理经验、更市场化的理念。主观上接纳机构投资者，积极征求并听取其关于公司运营管理方面的建议，符合上市公司股东、董事会、管理层及上市公司本身的长期利益，且相对于控制权市场能显著减少社会资源浪费。

表3 市值前10大上市公司股权集中度

（二）重构董事会

1.优化董事会结构

目前，国有控股上市公司董事会中执行董事比例过高、外部董事来源单一等问题，使董事会对经营层的选聘和监督几乎变成了理论上的一厢情愿，也使董事会很难从外部董事中获得全面、科学的决策建议，因此调整、优化董事会结构就显得尤为重要。

降低执行董事比例。由于我国的特殊国情，保留一定比例的执行董事是必要的，但是为避免执行董事依仗占有董事席位的优势，通过利于所代表的大股东或经营层利益的议案，给其他股东或公司带来损失，应完善《公司法》中关于执行董事的规定，限制其对董事会的影响力，如董事长不可由执行董事担任，执行董事不应在专业委员会中担任职务等。

关键岗位分设。对董事会及经营层的关键岗位要严格执行分开设置，尤其是具有法人代表权的董事长与具有最高经营执行权的总经理不能由同一人担任，以保证两个岗位的相互独立，降低执行董事对董事会的控制力以加强董事会与经营层之间的独立性。

鼓励多元化的独立董事。如前所述，现有独立董事的来源过于单一，拓宽独立董事的选聘范围，可以为董事会提供更全面、更为市场化的信息，更有效地帮助或引导董事会做出科学、合理的决策，提升上市公司的董事会、经营层等机构的战斗力，同时也使其联系更为紧密。如借鉴美国、新加坡、香港已有的实践经验，离开公务员队伍或国有企业的人员在满足一定条件的情况下可担任独立董事，以充分利用其丰富的管理经验与过硬的职业素养。

此外，可考虑股权董事的职业化，使其将董事工作作为主业，集中精力研究公司治理，提高专业性与职业性。

2.提高董事会质量

提高董事会质量需要从提高独立董事独立性与专业化、完善独立董事激励约束机制及建立对董事的问责机制等几方面进行。

提高独立董事独立性与专业化。一是政府通过完善相关法律法规，引导上市公司，建立公开、公正、透明的独立董事聘任机制，保证独立董事产生程序的独立、合规。二是国有控股上市公司也应该摆正对待独立董事的态度，理性看待独立董事这一角色，选择在各个领域具备专业知识的多元化的独立董事，将其作为上市公司的智囊团，运用其专业知识、丰富经验与先进的思想指导企业决策，监督企业行为，使独立董事回归其本来应该有的地位，发挥其应该起的作用。

完善独立董事的激励约束机制，国有控股上市公司应当建立并完善独立董事的激励约束机制，不能简单地以“年薪制”笼统而论，而应当把独立董事的薪酬同公司绩效联系起来，以增强其认真履职的积极性，减少其渎职的可能性。同时，应当根据公司相应的管理制度、独立董事的性质，建立科学的独立董事管理制度。

同时，完善董事消极履职的问责机制，情节轻微的可以通过董事再培训提高其对自身权责的认识，强化其履职的积极性与有效性。对于董事因消极履职已经给所任职的上市公司或股东造成经济损失或名誉损失的，则根据损失大小决定是否取消其董事资格，并要求其承担一定的经济责任，情节严重的则对董事个人提起法律诉讼，以最大限度挽回上市公司与股东的损失。

营造独立正直、平等参与、积极开放的董事会文化，并影响管理层的决策和执行行为，最终形成企业全体员工共同认可的统一价值观，提高企业凝聚力与战斗力，真正做到将文化转化为生产力。

3.保障董事信息渠道的通畅

规范管理层向董事汇报的频率与途径，并保证董事根据需求不定期要求企业就特殊问题进行说明的必要权利，确保董事可以深入到公司的最底层，了解业务的实际情况及普通员工的诉求，以便助其解决经营管理中的热点难点重点问题。

对于董事会成员与管理层的非正式沟通，需要通过非正式的手段加以保证，例如，每周或每旬定期共进早餐，基于共同爱好的聚会，不定期地进行电话问候等等，同时注重沟通的话题需富有实质性而非礼节性的问候，对董事会提高决策与经营层提升执行力具有重要意义。

（三）构建和谐的多方关系

1.政府通过法律引导企业树立科学的公司治理目标

鉴于目前我国并未形成完整的股东、债权人、员工及客户等利益拥有者的社会保护机制，且对董事会、经营层等权力拥有者的内外部监督也并未起到充分、有效的作用，在这样的条件下仅强调股东利益最大化容易激化上市公司权力拥有者与利益拥有者之间的利益冲突。故而应该树立全面、科学的公司治理目标，以平衡各方利益关系，最终促进企业和谐发展。首先，应在《公司法》等法律法规中明确相关者利益均衡这一公司治理目标；其次，就股东、债权人、员工、客户利益制定较为详细的保护机制，就董事会与经营层的权力制定严格的限定条件。

对于债权人利益保护应从以下几方面考虑：一是完善企业破产制度，使在企业破产程序内对债权人的保护条款更具操作性，避免形式化、表面化，以便企业可以“不打折扣”地严格落实。二是建立债权人参与公司治理的机制，如企业在对影响债权人根本利益的重大事项进行讨论或决策的时候需征求相关债权人的意见，允许主要债权人（商业银行等）派出代表列席企业股东大会、董事会、监事会会议。保证债权人对企业必要的监督，以保护债权人利益。三是完善企业的信息披露制度，督促债务企业对债权人定期提供企业经营的基本信息，并负有保证所提供信息及时、准确，以及接受债权人就企业运营情况、资产状况及偿债能力等相关信息的质询与监督的义务。

关于员工利益的保护则应从以下三方面进行，一是保证职工参与企业管理途径的畅通，借鉴德国先进经验，引入职工董事概念，合理确定职工董事任职的基本要求以及董事会中法定职工代表的最低比例，保证职工可以顺利参与企业管理。二是提高职工代表大会的地位与话语权，赋予职工代表大会关于员工根本利益的重大事项的投票权，而不仅仅是建议权，促使企业提高对员工利益的重视程度，缩小管理层与员工所代表的利益可能存在的分歧。三是完善员工激励约束机制，广泛推行员工持股计划，制定完善的激励约束机制，使企业利益与员工利益紧密联系，调动员工积极性，促使其为与企业共同的愿景而努力工作。

相较对债权人及员工利益的保护，目前我国对于客户利益的保护更为薄弱。所以，对客户利益的保护则在更大程度上依靠法律的强制性，需通过完善相关立法，强调忽视客户利益后果的严重性，为企业划定清晰的行为边界。同时，国有控股上市公司作为人民的企业不应仅靠法律约束自身行为，更应该从主观上自发地重视客户，将为客户提供更好的服务与产品作为企业一切经营管理活动决策的前提，以期达到买卖双方共赢的良好结果。

2.关注企业伦理建设，重视权力拥有者与利益拥有者的均衡发展

我国企业从30多年前的改革开放开始真正进入市场化经营时期，到现在培育出多个可与世界知名企业比肩的民族企业，发展不可谓不迅速。如此迅速的发展，对我国企业来说是成就也是风险，既显示了我国企业超凡的成长潜力，也使存在于企业内部的深层问题过早地暴露出来，脆弱的企业伦理意识便是其一。

国有控股上市公司一般处于关系国计民生的重点行业，客户群体庞大，一旦企业伦理建设不当，造成利益拥有者的关系失调，进行纠正或者关系重建的成本高昂。同时，由于部分国有控股上市公司所处行业较为敏感，市场化程度较低，受政策保护，其企业行为在社会公众心里一定程度上体现政府或国有大股东的意志，出现企业伦理问题后更易经过舆论渲染激发社会公众对国有控股上市公司以及政府的负面情绪，严重影响企业发展甚至社会稳定，得不偿失。故而遵循道德规范、构建适合企业的伦理体系，不仅可以有效平衡各方的利益关系，也能有效平衡企业的短期利益与中长期利益关系，在为企业健康、持续发展提供支持的同时，利于构建和谐的市场与社会。

国有控股上市公司治理问题是在社会经济、资本市场及社会公众意识的逐渐成熟中逐渐凸显的，同时随着全球经济一体化、法律环境逐渐完善及现代商业模式的不断创新等变化而愈显复杂，所以，对待问题的解决也需要循序渐进，不可能一蹴而就。十八届三中全会中对国有企业改革的政策也对国有控股上市公司治理提出了更高的要求，国有控股上市公司治理机制的研究仍然任重而道远。

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