曹中铭

无论是《公司法》、《上市公司股东大会规则》，还是《上市公司治理准则》，都对股东的权利作出了相应的规定，而某些上市公司的控制方无视股东权利的行为，无疑践踏了法律法规

近年来，多家上市公司均发生了控制权争夺战，这本是正常市场下的常态。不过，在某些上市公司上演控制权争夺战的背后，股东权利被随意剥夺的现象并不乏见。

今年4月14日，上海宝银和上海兆赢（均为私募人士崔军旗下投资公司，且两者为一致行动人）累计持有新华百货股份比例已经高达5.02%，达到举牌线。4月28日，两者持有新华百货股份比例已经高达10%。其连续的增持行为，无论是作为“门口的野蛮人”，还是作为财务投资者，都会引起上市公司方面的警惕。

显然，崔军大幅增持新华百货是有所图的。6月1日，崔军就向新华百货提出实施高送转、上海宝银两位高管进入新华百货董事会等五个议案。来者不善。新华百货最终拒绝。8月8日，崔军按程序再次向新华百货董事会提请召开股东大会。8月21日，上市公司发布公告称，董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会，对于崔军的相关议案也一并回绝。由于崔军声称如果新华百货董事会和监事会再次拒绝召开股东大会，上海宝银和上海兆赢将自行在上海召开新华百货临时股东大会，后续崔军是否会自行召开股东大会，新华百货是否会形成“双头”董事会无疑值得关注。

根据《公司法》第一百零二条的规定，如果上市公司的董事会、监事会不作为，持股10%以上的股东是可以自行召开股东大会的。更何况，截至8月13日，崔军持有新华百货股份已占其总股本的25%。值得注意的是，作为上市公司的第二大股东，崔军无论是相关提案，还是召开股东大会的要求，都遭到上市公司方面的拒绝，实际上等于剥夺了其应该享有的股东权利。

除了崔军与新华百货的恩怨，上海新梅举牌方“开南账户组”与原第一大股东兴盛集团之间的角力亦是愈演愈烈，甚至于发展到上海新梅召开股东大会、“开南账户组”被禁止参加的地步。在上海新梅两大股东对上市公司的控制权争夺中，即使是“开南账户组”因违规遭到证监会的处罚，但在法院对“开南账户组”股东身份、地位进行定性之前，“开南账户组”作为上海新梅的股东，其相关权利是不容剥夺的。然而，本不应出现的一幕，还是不可理喻地发生了。

股东权利被随意剥夺，崔军与“开南账户组”只不过是悲剧性的代表而已。去年，中科创系与新华闻对新黄浦控制权的争夺异常激烈，但新华闻凭借其对上市公司方面的控制，多次拒绝中科创系作为一个股东提出的相关诉求，今年，中科创系不得不通过减持股份的方式黯然离场。此案中并非新华闻取得了所谓的胜利，而是股东权利遭到随意践踏的又一表现。

多家上市公司出现股东权利被随意剥夺的现象并不是偶然的，不仅凸显出市场存在的问题，也将对相关上市公司的发展带来负面影响。无论是《公司法》、《上市公司股东大会规则》，还是《上市公司治理准则》，都对股东的权利作出了相应的规定，而某些上市公司的控制方无视股东权利的行为，无疑践踏了法律法规。此其一。其二，控制权争夺战的背后，上市公司的日常经营、并购重组、定增等往往会被波及，新华百货即是明显的例证，这显然不利于上市公司的发展。其三，上市公司股东之间内斗，中小股东亦是受害者。其四，上市公司股东为了控制权争斗不休，也说明其公司治理方面存在缺陷。

显然，上市公司频现控制权争夺战或股东内斗不应为市场的常态。针对类似现象，监管部门应及早介入。既然制订了游戏规则，市场各方就应遵守。如果有违反规章制度的行为，监管部门不能没有作为，以防止其负面影响越来越大。另一方面，进一步完善制度建设，确保股东权利得到尊重，对于个中存在的违规行为应进行严厉打击。此外，上市公司大股东内斗，广大中小股东不能成为看客，更不能集体失语，而是应该主动参与到上市公司日常治理与决策中来，这也是维护其自身权益的一种方式。