□文/ 袁 征

（珠海绿地能源有限公司 广东·珠海）

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权。这三种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这三种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：A 企业2010年2月以1，200 万元投资于B 企业，持股比例为100%。后因A 企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B 企业的投资，终止投资时，被投资企业B 的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5，000 万元，所有者权益5，000 万元，其中实收资本1，200 万，未分配利润3，300 万元、盈余公积500 万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

1、股权直接转让方案。被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持100%股权直接转让，转让价格为5，000 万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79 号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此该方案下投资企业A 的股权转让所得为3，800 万元（5000-1200），应纳企业所得税为950 万元（3800×25%），投资企业的税后净利为2，850 万（5000-1200-950）。

2、先分配利润再转让股权方案。在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方A 可按持股比例100%收回可供分配利润的3，300 万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B 分配完毕后，其所有者权益从5，000万元降低到1，700 万元，因此，企业此时对外转让股权，只能以公允价值的1，700 万元的价格转让，因此股权转让所得为500 万元（1700-1200），应纳企业所得税为125 万元（500×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3，675 万元（3300+500-125）。

3、先转增资本再转让股权方案。这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300 万元（1200×25%）。因此，被投资企业B 用以转增资本的盈余公积限额为200 万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用200 万元的盈余公积和3，300 万元的未分配利润转增资本。

对于投资方A 而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3，500 万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3，500 万元，转增资本后，实收资本增至4，700 万元，所有者权益总额不变，仍为5，000 万元，因此转让价格5，000 万元，股权转让所得等于300 万元（5000-4700），企业应纳企业所得税75 万（300×25%），投资企业的税后净利为3，725 万元（5000-1200-75）。

二、税负差异分析

在本例分析的三种方案中，企业所得税分别为：950 万元、125 万元、75 万元，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇，第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇，第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。

［1］黄亚平.跨境股权转让的纳税筹划［J］.财会月刊，2010.34.

［2］谭光荣，梁冠霞，尹宇.自然人股权收购的纳税筹划举例［J］.财会月刊，2012.28.