文‖上海国资记者 左沈怡

从成本角度来看，一旦抓住窗口期，就应当立刻去实行整合并产生协同效应，否则就会入不敷出

并购容易整合难。

海外并购是企业实现快速扩张的有效方式,中国企业海外并购当前正处于蓬勃发展的黄金时期。近年来,中国企业加速了海外资产并购。从2005至2014年,中国企业海外并购交易额年均复合增长率高达23%,交易量年均复合增长率为18%。2015年上半年,中国对外并购交易共173项,总交易金额高达568亿美元。

在并购领域方面,中国企业海外并购重点向消费、制造、科技、传媒和电信行业转变。随着中国国际化进程的深入,中国企业海外并购的目的也在从获取自然资源向获得技术、品牌和市场份额转变。

2015年上半年,消费和制造行业吸引了更多的对外并购交易,之后是科技、传媒和电信行业,相对于2013年上半年,能源与资源行业的海外并购总量占比下降了17%。

区域方面,中国收购方加紧在欧洲和北美布局。欧洲与北美拥有世界先进的技术与生产经验,通过海外并购有助于企业迅速提高技术水平。2013年至2015年上半年,以欧洲和北美为并购交易目的地的交易数量占到55%,相比2005至2013年增长6%。

然而,增长背后风险仍存,海外并购之路依然很长。

根据德勤会计事务所的一份调查显示,中国企业海外并购完成率仅为67%,远低于欧美、日本等发达国家企业水平。“即便交易顺利完成,中国企业所支付的价格也往往高于并购目标真正的市场价值,尽职调查不充分和合并后整合不力是主要原因。”德勤合伙人戴自强表示。

关键角色

并购后的整合是交易中最容易出现失误的阶段。

通过对并购失败案例的调查显示,53%的受访者认为交易后的整合是企业成功并购的高风险阶段,其次是交易前阶段。可以说,导致最终并购失败的关键原因在于并购战略不清和整合的执行不善。

从现有的并购案例来看,并购战略不清体现在对海外并购缺乏明确的路线图、并购目的不明朗、交易搜寻或筛选成效不佳。因此,并购前需要对本公司的发展战略进行解码、制定最优的并购战略、确定并购的方向、范围及类型、提升公司内部并购的执行能力。

“有些时候整合想法很好,但是真正能够实现这个战略其实很有挑战。”戴自强表示,类似的案例是,一家日本公司收购美国一家电影公司,其收购战略是双方各自做硬件和软件,再互相融合。但结果是,日本投资的这家电影公司在世界6大电影公司中利润下跌最厉害,这就是战略安排失当。

另外一个并购失败的原因在于目标公司的信息或者可靠性不足。尽职调查欠完善、缺乏识别关键风险因素或支持决策的能力、难以了解海外业务环境,都是导致失败的导火索。

有的企业在临近签约之际,却发现亏损严重,显然是前期尽调中有一些信息没有判断准确,对企业而言损失惨重。

另外,他国监管部门的限制也是阻碍国际并购的一个原因。外国政府因各种顾虑,在业务开展、业务退出等方面设置诸多障碍,比如美国的CFIUS审查,欧盟国家向非欧盟国家数据转移的特殊规定等。因而现在中国企业的许多收购只能趁着别的企业经营有困难的时候,才能拿到一些好的资产。但是这些窗口期往往短暂,一旦错过,很难再度遇见。

整合如何推进

在整合阶段,戴自强认为,企业往往会出现三个方面的问题。

首先是如何保证目标业务的运行稳定。很多情况下,整合后的企业会出现由低效的外部利益相关者管理、关键管理和技术人才流失、对员工的不安全心理之处理缺乏经验这些不利于双方融合的情况。例如一家央企曾收购一家北欧的石油服务公司,收购的过程非常成功,但是收购之后在整合环节出了问题。原因是这家央企完成收购后并没有使用原来的团队,而团队恰是这家石油服务公司的核心力量。结果团队成员更换后,订单流失,最终导致收购的几个平台都被闲置。

因此,如何保证业务的稳定,应当在前期尽调及做整合计划的时候就需要进行考虑,等到交割再去考虑的话,为时已晚。

第二个挑战来自于被收购的目标企业如何融合到收购方的集团当中。双方企业融合本来就困难,阻碍融合的因素非常多,比如整合目标差异、公司治理结构不同、文化差异、国际化人才短缺、经验不足导致的执行不畅、财务、税务、法律差异、管理及系统差异等。

“双方的业务真正要联通,这个才是产生协同效益的过程,”戴自强认为,对于整合而言,如果在这一步失败,那么整个企业的品牌价值也会出现损失。

比如,TCL曾与阿尔卡特合作开展手机业务。由于当时项目进展过快,而在交割之后很长的一段时间里,两方的团队还没有很好地重新整合。最初的想法是用阿尔卡特的研发来带动TCL,因为TCL有低成本制造优势,阿尔卡特则有很好的技术,双方互补容易形成协同效应。然而在整合一年以后,阿尔卡特的研发团队还没有给TCL创造出任何新的产品,TCL的工厂也没有给阿尔卡特做手机,阿尔卡特的手机还是找外包来做,协同效应完全没有体现。并且手机市场更新迭代极快,最终双方都在这个领域失败。

最后一个挑战是,企业要清楚,整合的目标是着眼于立即增值还是长远目标。协同效应,从真正财务的角度上来看,就是产生的价值减去付出的额外代价,在并购时,企业都会付出一定的溢价,有时候付出30%,甚至100%都不足为奇,但是并购后能不能产生足够的价值来满足这些当初投入的设想,则是一个问号。因此从成本角度来看,一旦抓住窗口期,就应当立刻去实行整合并产生协同效应,否则就会入不敷出。

解决之道

面对这些问题,当寻找解决之道。

戴自强表示,一是要以终为始,即尽早的制定蓝图和计划,甚至在开始做尽职调查完成交易之前就要有充分的计划。其二是要保障有力。整合需要一个特定的组织,成立项目组或者整合办公室非常关键的。其三是业务持续,就是在交割刚结束的这一段时间,要保持业务不受太多的干扰。这一点对于仅仅是部分业务部门的并购案例来说,执行颇为困难,并购来的业务难免会受到原来集团关联业务的干扰。

更重要的则是文化的融合,中国企业海外并购外国企业,文化的融合最为困难。比如中国的企业文化要求员工对于企业有很高程度的忠诚,但是在国外这种很强的控制并不多见,美国企业更多是角色扮演,即每个人都面对这样的差异化的企业文化,中国企业的管理者往往很难适应。

在诸多的并购案例中显示,不同文化的整合往往表现为几种情况。一种是同化,即直接拷贝原来的企业文化,这种情况下必然会产生很大的冲突。第二种是融合,即你不再是你,我也不再是我,两边把自己的东西结合在一起。第三种是隔离,即双方在一定程度上保持距离,避免产生更多的冲突。第四个是放任,即完全不干预。参看成功案例可以发现,较好的做法是先隔离,再逐渐尝试融合。