摘要:随着GDP增速放缓，煤炭行业进入行业衰退期，煤炭企业的更新改造、产业升级、行业并购重组需要大量资金。利用可转债融资工具，为上市公司在资本市场进行融资，具有利息成本低、资本市场需求旺盛的特点，可帮助煤炭上市公司在不利环境中快速获得资金。

一、前言

可转债是一种具备股票和债券双重属性的融资产品，投资者可以选择持有债券到期，或者在约定的时间内按照约定的转股价转换成股票。可转债适用于行业处于低谷期，资本市场处于波动幅度较大状态的市场环境。可转债可以给发行人提供“双保险”：股价低迷时，投资者会选择持有债券至到期，公司可以享受低于银行借款和公司债券的融资成本；股价上扬时，投资人会选择转股，发行可转债相当于在当前市场状况下溢价发行股票。近三年来，许多大型央企如中石化、宝钢、工行等，都曾通过可转债来大量募集资金。

煤炭行业发展处于行业波谷，随着国家经济结构的调整，预计2015年、2016年中国GDP增速将进一步放缓至7%左右。煤炭市场依旧疲软，供给端的产能退出未完全实现，煤炭库存维持高位，大部分煤炭行业上市公司由于盈利大幅下滑，导致市盈率偏高，市场对于煤炭市场持谨慎态度。煤炭行业上市公司市净率均值在1倍左右。可转债对于煤炭企业，尤其是资产负债率较高需要进行股权融资的煤炭企业是一个较好融资方式。

二、可转债特点

(一)利息成本低

可转债的价值由两部分组成，“债券价值+转股期权价值”，一般而言即使债券利率低，由于转股期权价值的存在，可转债整体的实际价值也超过100元的发行价格，具有投资价值。境内投资者在购买可转债主要看重的是转股期权价值，因此债券部分的票面利率可以制定在较低水平，公司实际支付的利息成本大幅低于同期其它债券。以A股可转债年均利率1.4%计，相比之下5年期中期票据利率超过5%，美元债3.2%，如果融资300亿元，可转债每年利息支出较中期票据节约10亿元、较美元债节约5.4亿元。

(二)可转债品种受到投资者的欢迎

可转债由于其蕴含的转股期权价值及较长的转股期限，受到投资者的欢迎，即使在市场下行的情况下仍能取得良好的发行结果，根据统计2010年至今A股可转债发行项目网下中签率平均值为0.97%。远非配股、非公开发行等其它股权融资产品所能相提并论。

(三)转股期限较长，转股可能性高

在公司股价处于合理水平时发行可转债，对于六年期的可转债而言，投资者自可转债上市日起6个月至到期前均可按照约定的转股价转股，转股可能性较高。另外还可以约定允许发行人在股价达到一定水平时可以对转股价格进行修正，通常为在股价表现持续低迷时对转股价格作向下调整，调整后的转换价格应该采用股东大会召开日前发行公司股票二十个交易日交易均价和董事会决定日前一个交易日发行人证券股票交易均价孰低，同时要高于决定日当期前期经审计的每股净资产和股票面值，以便在股价表现不理想的情况下，修正转股价格，增加转股的可能性。

(四)发行可转债对股价影响较小

根据对不同行业可转债发行过程中公司普通股股价涨跌幅的统计，可以发现在公告、股东会日、交易日当天对普通股的价格没有明显影响。

三、可转债会计账务处理

(一)初始成本确认

煤炭企业发行的可转换债，在初始确认入账成本时，将其包负债部分和权益部分按照会计准则进行拆分，将负债部分确认为应付债券，将权益部分确认为资本公积。在进行分拆时，对负债部分的未来所形成的现金流量进行折现确定负债成份的初始确认金额。折现率的选择：不附转换权的债券利率。按可转换债发行总价值减去负债部分初始确认成本后的金额，确定权益部分的初始入账成本。煤炭企业发行可转换债发生的相关交易费用，在负债部分和权益部分两者之间按照对应的市场公允价值进行分配。借方：银行存款；贷方：应付债券—可转换公司债，资本公积—其他资本公积；（贷方或借方）应付债券—可转换公司债（利息调整）。

(二)可转债转换前

煤炭上市公司发行的可转换公司债的负债部分，在转为上市公股权前，在资产负债表日，其账务处理与普通公司债相同，即用市场实际利率和其摊余成本确定利息费用，按票面面值和票面利率确认公司应付债券，两者差额作为摊销的科目为利息调整科目。

(三)可转债转换后

在每个资产负债表日要根据转股数量计算增加股本数量和减少应付债券数量，相应冲减原确定为权益部分的资本公积。借方：应付债券—可转换公司债，资本公积—其他资本公积；贷方：股本（一般是1元与转换的股数的乘积），资本公积—股本溢价。

四、煤炭上市公司可转债的方案设计

(一)发行价格与发行额度

一般按面值平价发行，100元每张。监管要求为发行公告前期财务报告归属母公司所有者权益的40%。具体发行金额上，一方面要根据公司现金流量情况，分析公司经营、发展等现金需求缺口，或者分析公司融资结构，测算可替代长期债务的数量，估计整体财务费用的降低数量。另一方面要考虑A股市场的承受能力和投资者尤其是大型投资机构的投资需求，以保证能够成功发行，这方面的工作需要投行等专业机构分析判断。

(二)票面利率

根据可转债产品的特点及减少利息支出的考虑，综合考虑企业在资本市场的信用等级和一般规律，一般票面利率设计为“前低后高”，例如第一年：0.5%；第二年：0.5%；第三年：0.5%；第四年：1.5%；第五年：1.5%；第六年：4%，年均利率为1.4%

(三)转股价格下限

转股价格不得低于公布募集说明书之日前二十日A股均价及前一日A股均价。

(四)赎回条款

根据市场通行做法，可设定赎回条款，条款可设定为如下：在可以转换股票的时间内，在发行可转换债公司的股票连续30个交易日中，如果有15个交易日的交易价格（收盘价）高于原来设定价格的1.30倍时，煤炭发行公司可以按照发行的可转债券面值，赎回未转股的公司可转债（需要考虑当期应计未付利息）。

(五)回售条款

根据市场通行做法，可设定回售条款，具体可以设计如下条件：在自发行的可转债最后两个会计年度内，假如发行公司的证券在一个连续30个交易日的每天交易价都比转换价格的70%小时，公司可转债的投资者可以将其投资的公司可转债按公司债券票面价值的103%（含期间应得得利息）的价格重新卖给公司债发行人。回售权一年只能行使一次。

(六)转股价格修正

根据市场通行做法，为确保在市场下行的情况下仍可转股，避免支付本金的风险，可设定向下调整条款，可设定调整条件为：如果发行公司的证券交易价格在连续20个交易日之中有10个交易日的交易价格(收盘价）小于原来设定的转股价的85%，煤炭企业的董事会可以提议并经股东会审议通过，将转股价向下调整，调整后的转变价应高于低于股东会决定日之前20个交易日交易均价，同时要高于决定日前一交易日交易日的收盘价，还要高于决定日前一年经审计的每股净资产值。

(七)原股东优先认购比例

发行可转债需要向上市公司A股原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

(八)发行期限与批准程序

可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行后6个月起可转股。

第一步是董事会审议通过发行可转债议案，其后发布公告和临时股东大会通知，并向国资委申报发行方案；第二步是股东大会审议通过可转债发行方案，取得国资委对可转债发行方案的批准；第三步是向证监会报送申报可转债发行材料并获得同意批复。获得批复后，由证券公司向投资者公开发售，募得资金。

(九)募集项目准备

根据证监会的监管要求，可转债的募集资金不得用于补充流动资金、偿还银行贷款，需要100%用于固定资产投资、收购项目。对于新建固定资产投资项目而言需要准备文件：发改部门的备案（或者核准）文件；环评批复；用地合规性文件。自有土地需要土地出让合同、土地证；租赁土地需要有合法的租赁手续；行业主管部门的批复。

对于收购类的募投项目而言需要准备文件：被收购企业的审计、评估报告；被收购企业法律意见书；双方签署的收购合同；有权部门对交易的批准文件。

五、煤炭企业发行可转债的影响因素

(一)发行目的

煤炭企业发行可转债主要有三个目的，一是改善资本结构，降低公司财务风险，保障企业经营和发展的资金需求；二是获得资金投向新项目，提高盈利能力和经营效率，为股东获得更大的回报，提升企业的市场价值；三是实施战略并购，发挥协同效应，整合产业链的上下游，大大提高企业的竞争力；四是进行节能环保升级改造，促进高碳产业，低碳发展。在行业低迷时期，正是实施兼并重组的好时机，可转债增量资金可以对产生协同效应的优质煤炭资源、电力资源、清洁能源实施并购，提高公司的盈利能力、资产规模和经营效率。

(二)发行时机的选择

发行时机要考虑多方面因素，需要煤炭类企业的董事会、经营层能够洞察资本市场和行业发展规律，平衡利弊，前瞻性的选择最佳时机。在行业方面，煤炭行业处于周期性低谷，煤炭类上市公司发行股票募集资金存在困难；在发行公司方面，煤炭公司经营稳健，尤其是龙头企业在行业低谷期需要逆势扩张，有巨大的资金需求，且资产负债率较高，企业面临相当的财务风险，债务融资相对困难或者融资成本较高；在资本市场方面，资本市场波动较大，投资者需要配置稳定收益且有一定期权价值的投资品种时期，对可转债品种需求旺盛时期。

(三)发行主体运营要求

煤炭上市企业在发行可转换债时，在满足增加发行股票的基本条件，还应当满足下列要求：在发行日前三个会计年度加权平均净资产收益率大于或等于6%，具体计算时，要考虑扣除非经常性损益后的净利润，以及扣除前的净利润，取两者较低者作为计算数据；加上发行的可转换公司债，累计债券总额要小于发行日前一个会计年度净资产的40%；发行煤炭企业在发行日前3个会计年度可供分配利润要大于公司所有债券1年的应付利息。

除了上述基本条件外，发行可转债的煤炭上市企业还需要满足下列条件：发行可转债的煤炭上市企业申请的文件中没有虚假的记载、误导性的表述或存在影响实质判断的遗漏，不得存在未经批准而改变募集资金用途现象（未纠正）；发行可转债煤炭企业不得出现在发行前12个月内被证券交易所公开谴责过的情况，不得出现发行前12个月内未履行公开承诺的情况；不得出现发行可转债煤炭企业及其现任董事会董事以及管理层涉及犯罪遭到国家司法机关调查进入司法程序，以及涉及违反法律法规，遭到证监会立案或者调查的情况；不得出现侵害投资者的利益，以及社会公共利益，且情况比较严重的情况。随着注册制的推行，预计上述的发行要求可能进一步降低，发行条件进一步放宽，更加有利于对运营稳健，资信良好的煤炭上市企业发行可转债来募集资金。

(四)发行主体履行社会责任要求

煤炭行业属于高碳高危行业，监管层对发行主体在安全、环保、消防等履行社会责任方面有较高要求。在发行前三年，原则要求不得有重大违规行为，在发行审核中会重点监督检查。因此，要求煤炭企业严格执行国家相关规定，尤其是以煤炭为主，实现煤炭、电力、运输、煤制油化工一体化，点多面广的全国性煤炭企业，要做好风险管控，并覆盖到所有项目公司。对于募集资金的用途用优先用于高碳行业的低碳化改造，如排放标准达到燃气电厂水平的燃煤电厂，煤炭行业和煤化工行业的节能环保改造，固废、废水、废气的处理工程等。

六、结束语

煤炭上市公司，尤其是行业龙头公司，在行业不景气阶段，正是扩大产业规模，升级改造，提高产业集中度的良好时机。充分利用资本市场，采用可转债的融资方式，可快速获得资金，在转债之前大幅度降低财务费用。在发行时把握好发行时机，贴近行业需求设计发行方案，及时与监管机构沟通将保证发行顺利。