上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司 姚丽娟

一、企业并购

企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过兼并和收购实现增长。据统计，世界五百强，80%的企业发展是通过并购完成的。绝大多数并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

二、被收购前的审计

W电子交易有限公司（简称W公司）由股东A和股东B于2001年创立，主要经营大宗商品的远期交易。W公司于2005年10月份将全部股权转让与Y投资管理有限公司(简称Y公司)。Y公司收购W公司时，Y公司聘请XX审计师事务所对W公司的资产进行审计，W公司的资产负债表显示其他应收款为190万元，系股东B个人借款用于投资其他企业。审计发现W公司成立时有一无形资产并未登记入账，该无形资产系W公司的股东B投入的，2003年该无形资产经过权威机构的评估，评估价值700万元，于2003年对外长期股权投资，持股比例35%。股东B从W公司提取现金700万元。但是在W公司的账上，对外长期股权投资700万元也未入账。经审计要求W公司于2005年10月份对该无形资产登记入账，借：无形资产 700万元，贷：资本公积—股本溢价700万元，同时借：长期股权投资700万元，贷：无形资产 700万元。Y公司顺利收购W公司之后，Y公司重新注入资金，拓展业务。W公司的注册资金也由原来的2000万元增资到1亿元。该W电子公司在新股东的管理运营下，业务逐渐走上了正轨，交易量迅速增长，Y公司的销售额也迅速增长。电子商务的交易品牌得到了市场认可。2006年某外省国有企业看中W公司的交易品牌，有意出高额收购W公司50%的股权，利用W公司的交易品牌进行业务转型，整合资源上线交易，扩大市场的竞争优势。在对W公司一年的实地考察之后，于2007年6月国有企业委托本省的评估机构和审计机构对W公司的资产进行初步评估和审计。国企股东和Y公司的股东之间签订了股权转让备忘录，备忘录规定，2007年的1-6月份经审计的净资产为10250万元，净利润为-819万元。2007X年10月份国有企业正式收购电子公司50%的股权，在2007X年7月-10月这4个月过度期间，若W公司出现亏损，净资产低于10200万元，由Y公司用现金补足。收购完成之后，由国有企业控股。

三、评估增值埋隐患

2007年10月，Y公司用现金弥补了W公司所有其他应收款无法收回的个人借款190万元，同时把W公司的对外长期股权投资进行转让，并收到转让款项670万元。2007X年11月份，审计公司对被收购的W公司进行正式审计，审计调减以前年度资本公积700万元，调增年初未分配利润525万元，续调以前年度对外投资所得税175万元。截止2007年10月31日，W公司账面价值变动如下：

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其中账面变动评估增值应补偿过渡期净利润-175-230-405

评估增值的构成

应补的金额1902813.25-8.757.5230项目其他应收款长期股权投资固定资产无形资产折旧累计与摊销评估增值金额1902853-35-10对所得税的影响13.25-8.75+2.5

审计报告显示，由Y公司在过渡期间补亏的405万元，作为Y公司的股东现金捐赠处理计入资本公积—其他资本公积。当年Y公司的财务总监对该审计报告提出了强烈的异议：1）评估增值的依据是什么？2）2007年6月初审时，审计已经对其他应收款190万元全额计提坏账，冲减年初未分配利润，10月份Y公司用现金全额补回坏账，11月份审计时为何不冲回坏账，有失公允。国有企业按审计报告的数字进行报表合并，派总经理管理W公司，派财务经理指导财务工作，并督促有关工作人员根据审计报告的调整事项对账务进行调整。如有其他异议由两股东协商解决。当年末，根据企业会计准则规定，要对其他应收款405万元进行计提坏账准备20.25万元，W公司当年利润总额减少20.25万元。根据国有企业股东和Y公司的股东签订的备忘录，在过渡期间的经营亏损，应由Y公司补亏。Y公司虽对审计报告的补亏金额存在争议，但还是把405万元的金额打入W的银行账户。正因为这一笔存在争议的款项为两股东之间的纠纷埋下了隐患。

四、资本公积—其他资本公积对财税的影响

资本公积是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本溢价（或股本溢价）是企业收到投资者的超出其在企业注册资本中所占份额的投资。形成资本溢价是投资者超额缴入资本。

直接计入所有者权益的利得和损失是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或向所有者分配利润无关的利得或者损失。

资本公积一般应当设置“资本溢价”、“其他资本公积”明细科目核算。计入“其他资本公积”主要由以下交易或事项引起：采用权益法核算的长期股权投资；以权益结算的股份支付；存货或自用房地产转换为投资性房地产；可供出售金融资产公允价值的变动；可供出售外币非货币性项目的汇兑差额；金融资产的重分类。

根据企业会计准则，笔者认为审计师事务所对W公司的700多万元的资本公积进行调减，同时调增年初未分配利润525万元，调增应交税金—所得税175万元，对其他应收款190万元评估增值存在极大的争议，无据可依。该无形资产是W公司成立时由股东B投资的资产，同时对外投资。我国《公司法》规定，缴纳注册资本的出资形式，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该无形资产评估作价出资符合《公司法》规定的出资形式。同时审计把Y公司补亏的405万元的金额作为Y公司股东的现金捐赠计入资本公积—其他资本公积，当W公司收到补亏款时，计入资本公积——其他资本公积405万元要转入投资收益，同时要调增应交税金—所得税101.25万元，对于资金比较紧缺的公司来讲，无疑是一个致命的打击。

五、股东之间纠纷引起的后果

国有企业和Y公司股东之间的纠纷大有越演越烈的态势，他们的纠纷严重影响了W公司的发展。Y公司三番五次向W公司要回405万元的补亏额，原因是审计不公正、国有企业指定的审计师事务所在审计时从不与投资公司的股东沟通，自作主张将股东的补亏金额作为现金捐赠处理，怀疑审计师事务所与国有企业勾结，故意做低权益，压低股权转让款。他们不予承认该审计报告。国有公司认为本身是控股股东，对公司的经营发展和审计等没有必要征得非控股股东的同意。他们的纠纷大大影响了Y公司和W公司之间的贸易往来，Y公司使用W公司的平台销售货物，按照双方签订的合同协议，Y公司应该支付年信息费2000万元。W公司已经开票入账，并交纳税费，和Y公司对账，Y公司不予理会。Y公司借用W公司全资子公司的资金，Y公司采用货物抵偿，剩下的余额，Y公司不予配合对账。W公司向Y公司催讨信息费和借款余额，Y公司回答先归还405万元的补亏额，再谈还款。W公司也由于几百万的信息费无法收回，几千万的抵债货物放在仓库里，市场价格天天在跌，一时销售不了，资金流产生了极度困难，业务经营陷入了举步维艰的境地。Y公司配合W公司的支付平台测试业务也被迫停止，上千万的软件开发费用成泡沫。

六、结束语

两股东本着美好的愿望，谋求企业的远大发展，充分发挥各自协同效应，加强市场控制和竞争能力，降低经营风险对公司进行合并，可是万万没有想到，这一起收购审计带给两股东的伤害是不能用价值来衡量的。它阻碍了公司前进的脚步，给W公司的业务发展带来了无法估量的损失，由于资金链和业务量断裂，W公司的业务转型失败。现在一切从头开始谋生存。若在评估和审计的过程中，审计师和管理层、股东有着充分的沟通，也许不是今天两败俱伤的格局。

[1]高级会计实务科目考试辅导用书精讲.2012/上海国家会计学院编.—8版.—大连:大连出版社,2012,7

[2]中国注册会计师协会.2010年度注册会计师全国统一考试辅导教材经济法.—北京：中国财政经济出版社,2010;3

[3]中国注册会计师协会.2010年度注册会计师全国统一考试辅导教材会计.—北京：中国财政经济出版社,2010;3