文/朱莉 编辑/韩英彤

交单行面函错误处理原则

文/朱莉 编辑/韩英彤

清晰、正确的信用证交单面函在实务中是非常必要的，其能最大限度地保障审单的及时性和付汇准确性，并可避免引发争议。

面函缺失付汇线路

案例一：2015年1月13日，A银行对外开证，通知行为印尼B银行；同年1月26日和2月9日，A银行分别收到该信用证下的两笔到单，交单行均是B银行，两笔到单都顺利完成付汇；同年2月27日，A银行收到以B银行为交单行的第三笔到单，审核时发现，银行面函上面没有付汇线路。

在这种情况下，应如何操作？

首先，让我们先来看看UCP600对此的相关表述：

第二条 定义

相符交单指与信用证条款、本惯例的相关适用条款以及国际标准银行实务一致的交单。

第七条 开证行责任

a.只要规定的单据提交给开证行，并且构成相符交单，则开证行必须承付。

第十四条 单据审核标准

a.……开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。

b.按指定行事的指定银行、保兑行（如果有的话）及开证行各有从交单次日起的至多五个银行工作日用以确定交单是否相符……

从上述UCP600的相关规定我们不难看出以下几点：一是UCP对相符交单的规定仅指单据本身与信用证和国际惯例的一致性；二是开证行只有至多5个工作日确定相符交单；三是对开证行责任做出了只要构成相符交单则开证行必须承付的明确限定，但对交单行面函则并未做出规定，也未要求银行的交单面函上一定要有付款路线。那么开证行是否可以因交单行付款路线的缺失就可以延长第十四条b款规定的至多五个工作日审单时限呢？答案显然是否定的。因为就交单本身而言，单据是与信用证规定相符的，因此开证行必须最晚在第五个工作日承付。在这种情况下，开证行较为妥善的处理应是：

第一，开证行在发现交单面函缺少付汇线路时，应该毫不延迟地通过SWIFT发报通知交单行，请交单行立即回复正确的付汇路线；同时，告知申请人付汇线路缺失的情况，请申请人帮忙联系受益人及受益人银行。这样做可以保障开证行以尽可能快的速度得到交单行的回复，以确保付汇的顺利进行。

第二，若到最终付款日（即第五个银行工作日前），交单行仍未就付汇路线进行回复，则在相符交单的情况下，开证行必须承付。此时，开证行可自行选择付汇路线。就本案例而言，开证行可参考之前两次交单的付汇线路。

然而必须要指出的是，如果开证行的最终付汇线路是自行选择的（包括本案中参考前两次交单的做法），则可能存在付汇资金不能顺利到达收款行（交单行）的风险。一方面，即使是参考了之前的付汇线路，也并不能保证在两次交单期间收款行的收汇路线不发生变化；另一方面，按照开证行决定的付汇线路，还存在资金被某一账户行扣留做些必要的调查，甚至冻结的可能。如果出现此类情况，开证行就会处于非常被动的境地。因此，为了最大限度地保护自己，开证行有必要在电报查询交单行付汇线路时，就在电报内容中明确提出：“在UCP600第十四条b款规定的第五个工作日前若没有收到回复，开证行将自行选择付汇路线，由此产生的一切付汇风险由交单行自行承担。”

极端情况下，可能出现交单行不是开证行当初选定的通知行，且在交单行面函上既无明确的付款路径又无详细的SWIFT的问题。此时，一方面开证行发出的询问电报可能因交单行的SWIFT地址有偏差，致交单行不能及时收到并回复；另一方面，开证行在单证一致的情况下又必须在收到单据的第五个工作日付款，而选定的收款行的SWIFT相应也有可能存在偏差。在如此糟糕的情况下，开证行可采取以下比较稳妥的处理方式：（1）第一时间联系申请人，请申请人配合联系受益人及其交单行，这是最有效、最直接的方式；（2）如果无法确定SWIFT地址，开证行可以试发SWIFT，同时按照交单面函地址以国际快递寄送书面的查询函，并在其中注明本行的多种联系方式，以确保交单行可以顺利回复；（3）可请求SWIFT交单行的总行或者其他可以确定SWIFT的分支行协助联系交单行；（4）可以联系开证行在当地的海外分支机构或者有业务往来的联行，请其协助查询。若上述方面都无法确认付汇线路，那么开证行在付汇日，应该选择对头寸最稳妥，最易追踪的线路进行付汇。如通过开证行在当地的分支机构转汇，或者选择交单行的总行转汇，并在202电报的58场选用D，将交单行名称和地址键入。

面函与提交单据内容不符

案例二：某年7月1日，A银行（开证行）收到B银行来单，来单面函显示的信用证号码为LCxxxx577，而汇票和提交单据上显示的信用证号码则为LCxxxx579，即来单面函和提交单据信用证号码不符；7月2日，A银行即发电报与交单行确认信用证号码；7月8日，A银行收到B银行于7月7日发出的回复电报，回电称正确的信用证号码为LCxxxx579。此时距离收单日已经是第5个工作日了，A银行遂于当天对外付款。

如果遇到类似上述交单行面函与提交单据内容不一致（包括但不限于信用证号码不一致）的情况，开证行该如何操作？

根据UCP600第十四条a款“开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单”的规定，开证行审核单据是开证行的责任，也是开证行的权利。那么开证行根据什么判断交单行提交的单据属于哪个信用证项下呢？通常情况下，开证行可通过交单行面函提示的信用证号码，确定交单隶属的信用证。但如果遇到类如本案例交单面函信用证号码（或其他内容）缺失或引用错误（包括与单据内容不符或矛盾）的情况，开证行则首先应毫不延迟地通过SWIFT发电交单行，要求交单行提供正确的信用证号码（或相关内容）；同时，还应进一步联系申请人，告知交单情况，请申请人协助联系受益人及受益人银行（即交单行），敦促交单行尽快回复电报，并积极跟踪。在采取上述措施的同时，开证行还可按照以下步骤先行进行判断：

第一步，对照所提交的汇票和单据上引用的信用证号码。如果交单中包含汇票，那么一般在汇票上会引用信用证号码；此外，在发票及其他单据上通常也会引用信用证号。如果汇票及其他单据上引用的信用证号都一致，那么开证行可以此作为信用证号的判断之一。

第二步，从汇票和单据的内容上进一步加以佐证。开证行从第一步判断出信用证号后，还需进一步加以确定。根据ISBP关于汇票和发票需由受益人出具的规定，以及UCP600第十八条aii关于“商业发票必须出具成以申请人为抬头”的规定，可以比对信用证的申请人和受益人名称是否相符。此外，根据UCP600第十八条（C）关于“商业发票上的货物、服务或履约行为的描述应该与信用证中的描述一致”的规定，还可通过货描比对信用证的内容。

在采取上述措施后（包括通过SWIFT发电和自行判断），开证行可以按后续的不同情况做以下处置：

1.如果通过上述判断能够确认正确对应的信用证号码，那么开证行应按正确信用证审核单据；若单证相符，开证行应在合理工作日内安排承兑或付款。

2.如果因以下两种情况之一而使开证行无法确认信用证号码，那么开证行应等待交单行的回复，且一旦回复，应毫无延迟地安排审核单据，并做出承兑或付款：（1）开立了两个或两个以上类似的信用证，由于相同申请人开给同一个受益人进口相同或类似货物，开证行无法确认是哪一个信用证项下的到单；（2）没有提供汇票或无需提供汇票，而其他单据上也没有引用相关信用证号码。

（3）如果无法判断信用证号码，且又出现类似案例一无法联系交单行的情况，那么开证行的相关做法可以参考案例一的方法，通过多种渠道与交单行取得联系。在确定了正确的信用证号码后，应尽快安排审单，并做出承付。

结合UCP600的相关规定，可得出以下结论：（1）UCP只做了交单行为和所提交单据相符性的限定，并未涉及交单行面函。由此可见，交单面函并不构成相符交单的一部分，因此开证行不能以交单面函的错误而提出拒付。（2）开证行有审核单据的责任和权利，审单的标准仅基于单据本身是否构成相符交单，且开证行从交单次日起至多有5个银行工作日用以确定交单是否相符；而当确定交单相符时，开证行必须承付，且承付责任不以交单面函是否正确而改变或延迟。

虽然交单行的面函不会影响相符交单，也不能改变开证行的付款责任，但是在银行的实务操作中，交单行面函错误，仍会给开证行和交单行带来很多麻烦和风险。因此，清晰、正确的交单面函在实务中是非常必要的，其能最大限度地保障审单的及时性和付汇准确性，并避免诸多争议。这就使准确缮制交单面函成为对交单行作为一个国际性银行最基本的要求。而对于开证行，在面对此类问题时，应积极与申请人保持沟通和良好的协作。在很多胶着的情况下，申请人的积极配合可以使业务的处理更加顺利。总之，实务远比理论知识复杂。正因如此，实务中开证行不仅要严格遵循UCP600的规则，还要能灵活处理不同的情况。

作者单位：中国银行上海市分行贸易金融部