何帅

摘 要：在当代国际油气合作中，企业并购已经成为国际油气合作的重要形式。石油企业的并购需要在尽职调查时开放资料室，本文对资料室开放的内容、形式以及如何构建虚拟资料室进行了阐述。

关键词：企业并购 虚拟资料室

中图分类号：F830.9 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2014）08（b）-0229-01

1 油气企业并购概念

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。[1]

国际油气合作是石油资源国与石油消费国之间进行的石油经济往来，在当地国际石油经济生活中发挥着重要的作用。自2002年起，我国成为继美国之后的全球第二大石油消费国，截至2013年，我国原油对外依存度已接近60%。在这样的前提下，国际油气合作对于我国具有更加重要的作用。从整个石油行业来看，无论是国际石油公司，还是国家石油公司，其油气资产分布很少局限于单一国家，而是在全球不同国家和地区实现资产的有效配置。埃克森美孚、BP等国际石油公司的跨越式发展，都是依据公司发展战略通过跨国并购实现。石油企业并购作为国际油气合作的重要形式，不仅日益受到有关国家政府、国家石油公司、国际石油经济组织和跨国石油公司的普遍重视，而且在实际发展过程中逐渐形成了有利于合作各方的诸多合作方式和国际上通行的运作模式。[2]

2 资料室开放的重要性

石油企业并购一般可分为前期准备、尽职调查、谈判签约与交接整合等几个阶段，尽职调查在企业并购活动中处于重要地位。尽职调查是指买家对卖家所有与本次投资有关的事项进行资料收集、检查、分析和核实，以判明潜在的风险以及可能对收购或预期投资收益造成的影响。尽职调查的实施不仅能在并购过程中减少买卖双方的信息不对称，而且其结果能对前期的并购计划和后期的并购整合都产生实际影响。

在实施尽职调查时，其核心工作就是资料收集，然后在此基础之上进行分析研究和汇总决策。资料的收集除了通过中介机构进行评估、公开渠道进行收集等外部资料收集方式外，更重要的是卖家将通过将资料室开放给买家进行访问的方式，将能体现资产所有权归属和资产价值的资料完整地提供给买家进行调查分析。在这一过程中，对于卖家而言，如何开放资料室将成为重要的研究课题。

3 虚拟资料室的建设

资料室开放是指卖家将资料室的资料开放给买家以整体呈现油气资产所有权归属和资产价值。对于油气资产的卖家而言，资料室的开放，首先必须确定资料室开放的整体策略，其次需要确定有利于资产出售的项目架构，在此基础上通过一定的技术手段将相关资料进行开放以便于买家进行尽职调查。

3.1 资料室开放的内容

对于卖家而言，开放资料室的建设是一项体现基础管理水平的系统工程，而其中最核心的是如何保证买家所需要的资料能进行开放。所开放的资料一般包括截至油气资产出售时间点之前的所有能体现资产所有权归属和资产价值的资料，主要包括：首先是合法性文件，如有效的合同协议、政府审批文件、权益变更文件等；其次是核心技术资料，对于油气资产而言主要是地震、测井等资料；最后是资产管理过程中的重要文件、公开披露信息，以及其他如重大事故、相关法律争议等。

从资料开放的内容可以看出，资料室开放的要求与传统的档案管理存在一定差异。传统的档案管理主要是为了满足企业内部管理的需要而将能企业研发、生产、经营和管理活动中具有保存价值的文件进行保存以备查考，有的单位甚至将文书档案作为档案管理的核心。而在开放资料室建设的过程中，我们的关注点放在体现资产所有权和资产价格的文件材料上，其出发点是为了外部买家的需求。当然在本质上，不管是传统档案室和开放资料室，都关注的是档案的第一价值，即其凭证价值，这也是可开放资料室和传统档案工作均为档案工作本质之所在。

3.2 资料室开放的形式

资料室开放的形式一般包括物理资料室（physical data-room）和虚拟资料室（virtual data-room）两种类型。[3]物理资料室一般是指买家到卖家所在地对纸质文件或单机电子文件进行查考的资料室，此类资料室由于路程花费较高，访问时间和访问人数有限，因而逐渐被虚拟资料室替代。虚拟资料室是指网络在线电子资料室，能实现电子文件的存储、传输和共享，可实现多个买家平行访问，并能对访问时间和访问权限进行精确控制（如浏览、复制、打印、下载等），更重要的是虚拟资料室能对买家访问行为进行跟踪记录和分析，因而逐渐成为主流发展趋势。不过由于此类资料室需要在外网开放，因而在安全性和保密性方面有较高的需求，甚至需要一些商业性的加密手段。

3.3 虚拟资料室的构建

建设虚拟资料室首先需要做好传统档案工作。资料室开放的资料本质体现的仍是档案的原始凭证价值，而且均属于企业核心档案。因此，需要企业档案工作人员在档案收集、整理、鉴定、保管、统计、利用的全生命周期中做好档案基础工作。其次，需要做好电子文件的管理。资料室开放的趋势是建设虚拟资料室，其前提就是能在线提供电子文件。这就要求我们在日常工作中重视对电子文件的管理，通过纸质文件数字化和在线电子文件收集相结合的方式，因地制宜因时制宜，在日常的管理流程中实现对电子文件的全程管理。最后，要加强档案管理虚拟化技术研究。虚拟资料室的建设对网络带宽、防火墙、病毒扫描、入侵检测、数据加密技术等提出了很高的要求，不仅需要专业化的产品和较高的软硬件服务，而且更重要的是需要档案人员加强意识，更新观念，不断学习，从而在国家石油公司迈向国际一流的石油公司的跨越过程中贡献更大价值。

参考文献

[1] http：//baike.baidu.com/view/388838.htm？fr=aladdin.

[2] 葛艾继，郭鹏，许红.国际油气合作理论与实务[M].北京：石油工业出版社，2004：50.

[3] http：//en.wikipedia.org/wiki/Virtual_data_room.endprint