青岛酒店管理职业技术学院 孙 丽

一、中小投资者保护内容

（一）理论基础 防范中小股东的利益受到大股东的侵害是构建中小投资者保护体系的主要目标，进行中小投资者保护进而降低投资者对于投资行为的风险预期，维持中小投资者的投资信心，为的是保证资本市场和谐发展，全面提高公司绩效。进行中小投资者保护的理论核心就是通过相关规则，建立一系列的制约机制对各利益相关者进行约束和激励，对各方的利益都进行协调。从公司的产权方面分析，两权（所有权和经营权）分离导致公司产权分开，这也是中小投资者受到权益侵害的主要问题来源，在监督和约束工作不能够有效进行的时候，公司的经理层通过对自身权利和优势的利用就会侵占投资者权益，这是中小投资者权益受侵害的主要方式。目前对于中小投资者保护体系的构建主要形成了法律论、契约论以及公司治理论三种理论，随着保护力度的一步步加大，相信对于投资者保护的研究也会获得进一步深入和拓展。

（二）相关概念 中小投资者：在上市公司中，中小投资者主要指的是除机构投资者以外的，不能够影响公司重大决策而且持有股权的比例较小的投资者。中小投资者保护：在上市公司，中小投资者保护就是通过公司对投资者的利益进行保障以使中小投资者的选择管理者权利、参与重大决策权利、资产收益权利不受侵害。中小投资者保护主要包括两方面的内容：一是上述权利在法律法规中的书面规定；二是公司对投资者权利的保障执行效率。投资者保护问题的出现主要原因在于公司的执行力不到位，比如公司不透明的信息披露制度和缺乏独立性的董事制度等都是中小投资者保护过程中面对的主要难题。

二、中小投资者保护对公司绩效意义

（一）激发投资者的投资热情 公司对中小投资者的利益进行保护，才能够有效保持中小投资者的投资热情，对公司进行投资的大多数中小投资者所抱有的直接目的就是获取投资所带来的收益，对公司的经营利润进行分红。如果公司对中小投资者放弃保护然后对其正当权利和效益进行肆意掠夺，则会沉重打击投资者的投资信心，他们心中的不满就会通过“用脚投票”的方式而得以表达，类似于这样的行为对一些外部的潜在投资者也会产生影响，最终不利于公司的良好发展。

（二）促进股份公司的发展 在两权分离的条件下，对中小投资者的权益进行保护，能够更好促进现代股份公司的发展，使其赖以生存和延续的前提。两权分离情况下，在公司的日常经营活动中并没有股东的亲自参与，而是通过委托经理人通过对公司的经营维持其正常运作，对公司经理层的监督和管理则是由公司的大股东进行负责的。虽然两权分离的公司经营模式逐渐成为公司发展的主流，但是这并不表明公司可以放弃对中小投资者的保护，相反地，这种经营模式更加阐释了公司发展过程中进行中小投资者保护的重要性。通过对公司融资相关文献的查阅发现，中小股东和公司内部人员的信息以及利益不对称这一问题对公司的融资产生了限制，而公司的主要融资对象就是中小投资者，对其进行保护正能够保持公司的良好运作。各个国家的公司法中对投资者的保护内容都有所加强，这也能够从侧面说明投资者对促进股份公司的发展，提高公司绩效所能够产生的巨大影响。

（三）保证证券市场的稳定 在仍处于起步阶段的我国资本市场，中小投资者仍占据着其绝大多数力量，对中小投资者的保护进行强调，能够有效保证我国证券市场的稳定。证券市场功能的实现是以中小投资者高涨的投资热情作为保证的，相反地，如果中小投资者由于对证券市场失去了信心而导致其投资的积极性严重下降，证券的一些基本功能如在一级市场上的发售或者二级市场上的交易等都难以实现，就会阻碍我国证券市场的进一步发展。只有切实打造保护中小投资者的市场，才能够增强投资者的安全感和其投资的信心，也能够进一步保证证券市场的稳定和良好发展。

三、中小投资者保护体系构建

（一）股权结构 股权集中度提高这一观点自1999年被LLSV提出以来，一些上市公司内部的股权就主要成为大股东持股，而非是公司股权分散的局面，但是据相关学者的研究表明，第一大股东持有的股份比例越高，中小保护者保护情况的发展就越不利，所以构建中小投资者保护体系首先应该对股权集中度进行改变。在股权的性质方面，通过许小年等学者的论证，国有股份在公司中的占有比例越大，公司的绩效提高也就越慢即两者之间的关系是负相关的，而公司的法人股比例与公司绩效之间的关系是正相关的。而且在公司的发展过程中，对公司的监督效应主要是通过公司的第一大股东完成的，所以持有公司股份比例越高的第一大股东所能够给公司带来的绩效远远大于股份比例低的股东，所以笔者认为国有股是公司的第一大股东而且控股比例不是特别大的时候，中小投资者的保护力度往往就会较弱。在公司的股权制衡度（也就是公司第一大股东受到其他股东的制约作用）方面，公司的各控股股东之间的制约作用会使其对中小投资者权益的侵占行为减少，而且股东之间的私人收益也能够受到他们之间相关约束作用的抵制，所以为更好的发挥股东的监督作用，保障中小投资者利益，公司管理层有必要考虑提高公司的股权制衡度。

（二）董事会 首先，考虑公司董事会的规模，因为公司董事会的规模过大，其履行职责时的约束作用就会越大，而且对公司经理层的监督效率也会随之降低，而董事会的规模过小，就会导致相关职能的发挥作用不到位现象的出现，科学的理论研究表明，公司的董事会较为合适的人数是在10人以内，但是中小投资者保护与公司董事会的规模之间的相关性并不是很大。其次，考虑公司的独立董事比例，如果公司的独立董事比例较高，那么公司运营过程中的舞弊事件就会减少，而且会对公司的信息披露制度质量带来良性影响，还能够减少公司代理成本，对大股东占有资金的现象进行抑制等等，其与中小投资者的保护之间的关系也是正相关的。最后，当前的一些上市公司普遍存在的一个情况就是董事长兼任总经理，这样虽然能够降低公司代理成本，提升决断效率，但是不利于董事会监督作用的实现和其职能的发挥，所以两者分离的公司管理制度更能够有助于中小投资者保护体系的建立。

（三）信息披露 当前在大多数上市公司内部，其信息披露是通过一系列的文件向公司利益相关者对公司的经营状况进行披露，这些文件包括公司上市公告、定期报告、招股说明等等。控股股东以及中小投资者两者之间对信息的获取方式不同，控股股东可以直接获取公司内部信息，更加及时和准确，而中小投资者获取信息的方式主要是通过公司的披露文件。总的说来，公司披露文件的审计意见如果是标准无保留意见的，那么对公司的披露情况还是有着较高的质量的，外部的投资者所获取的公司信息是比较真实的，如果公司的披露文件出具过程中有保留意见，则说明公司真实财务状况没有在披露文件反映，所以在公司的信息披露过程中的审计意见也能够直接影响中小投资者体系的构建工作，即两者之间是正相关的。

四、中小投资者保护现状

（一）董事会制度不规范 经过多年的发展和完善，我国上市公司在内部已经建立了相对健全的治理结构，比如监事会、董事会等公司框架，但是在内部制度和责任方面却不能够发挥正常的作用，缺少规范的董事会制度。比如许多公司的董事或者经理等职位工作人员的任免过程都要经过大股东的许可，也就是说公司机构完全为大股东的利益服务，此外公司的董事会制度还存在着激励机制不明确，董事成员职责不专一等问题，造成监督制约机制的扭曲。在董事会对公司的信息获取方面，其获取途径和获取内容也是有限的，导致其权力有限，监督有名无实，无法发挥作用。还有的上市公司为了加强自身的组织机构建设和管理，将其董事会制度完全复制国外成功企业的制度，并没有根据自身的特点进行改造，导致其机构建设表面化，不能正常发挥董事会的各项职能，最终对中小投资者保护体系的构建以及公司的其他方面产生阻碍。

（二）信息披露制度不透明 当前我国的上市公司内部大都还存在着信息披露制度透明度不够的问题，由于当前的上市公司大都是代理结构，通过对代理理论的研究我们可以发现，信息在代理人和委托人之间发挥着很大的作用。委托人与代理人之间之所以存在代理成本，其主要的原因就是两者之间的信息并不是对称的，委托人也就是股东对公司的经营信息并没有完全了解，所以对其监督效果也有一定的影响。而作为企业的管理者或者是企业的大股东，其获取的企业信息往往就会比中小投资者多很多，就为其侵害中小投资者创造了机会。

（三）法律保护手段不完善 当前在对于中小投资者的保护方面，我国法律还没有细致规定，导致司法执法困难，中小投资者利益维护难度较大。近些年来虽然我国已经开始注意这些问题，建立了以《证券法》、《公司法》为核心的中小投资者保护法律框架，但是由于存在技术偏失和执行效率低的问题，而且相关法律法规也存在着许多漏洞，政府部门也大都是以行政干预的手段实现对上市公司的影响，往往也会造成中小投资者权益被侵害的问题。除此之外，在对中小投资者进行保护的法律方面还存在着民事责任缺位的弊病，这就造成投资者受到不法行为的侵害之后不能够获得及时的救助，也不能够诉请赔偿，权益没有办法得到切实保障。

（四）股权格局一股独大 我国证券市场中，许多上市公司其前身都是国有企业，是通过国企的改制而发展来的，所以其股权格局往往呈现一股独大的趋势，大股东具有很大的权利，甚至能够对公司的董事会和管理层进行支配，这样就导致公司的治理结构失衡，导致企业的小股东由于信息不对称等因素的影响而处于劣势地位，大小股东之间的权利与义务也是不相符的，一般中小投资者的权益在这样的背景下就极其容易被大股东或者其他企业控制者侵害。

五、中小投资者保护完善对策

（一）强化董事制度 作为公司结构的重要组成部分，董事会的责任是监管公司的日常经营，其代表的是所有股东（包括中小投资者）的利益，而不仅仅是大股东的利益，对公司的董事会制度进行建设主要目的就是保证其独立运作而且落实其应该承担的责任和义务。强化董事制度，主要通过两个方面进行落实：第一，加强培训董事会人员的责任意识，使其树立对公司和投资者负责的意识，能够自觉履行自身的职责，此外，公司还要增加董事会议的召开频率，保证外部董事也能够获得较高的参与频率。第二，完善公司制度建设，增加独立董事的比例，加强对公司运营情况的监督，通过投票方式保证独立董事的专业性，同时还要建立和完善董事绩效评价机制，以激励其行驶监督职能，以此方式保障各投资者的正当权益。

（二）完善信息披露制度 为了保证公司能够对中小投资者的权益进行保护，就要通过采取手段和措施纠改公司不同层次人员的信息不对称现象，其完善信息披露制度的方法主要有如下几种：首先，运用比如网络、中介或者媒体等等现代化的手段，对公司的运营情况进行披露，增强披露信息的及时性以及披露的次数，有效提高公司透明度；然后，加强监管违规信息，提高违规信息的披露成本，以此提高披露信息的真实性；最后，建立和完善信息咨询机制以及交流体系，目的是实现投资者与公司间的进行信息互动，增加公司运营透明度，使投资者对公司的真实情况更加了解，提高投资者对投资活动的积极性和安全感。

（三）优化股权结构 由于股权过于集中或者股权过于分散都会导致公司运营的不正常现象，会导致中小投资者权益被侵害或者股东监督职能下降等现象的出现，因此必须对上市公司的股权结构进行优化，一方面可以通过引进机构投资者的方式，降低公司在保护中小投资者权益方面的难度;另一方面还可以培育其他的投资机构，减小公司对中小投资者的依赖性。此外还可以降低各大股东持股数量的差距，以此方式保证公司中小投资者保护工作的顺利开展。

［1］黄贤兵：《中小投资者保护对公司价值的影响研究》，西南财经大学2012年硕士学位论文。

［2］王鹏：《投资者保护、代理成本与公司绩效》，《经济研究》2008年第2期。