谢敏霞　孙丽华

摘要：本文以上市公司为研究对象，对上市公司内部控制信息披露的现状进行研究。随着2010年《上市公司内部控制指引》的颁布和实施，我国上市公司内部控制评价报告开始进入一个强制性的阶段。但是上市公司在具体的实施过程中存在许多问题。本文通过对2012年上市公司内部控制报告披露情况进行总体分析，了解上市公司内控信息披露的现状，并针对存在的问题提出解决方案。

关键词：内部控制 现状 存在的问题 解决办法

一、上市公司内部控制信息披露现状分析

（一）上市公司内部控制建设情况分析。根据XBRL数据，2012年共有933家公司在年报“公司治理结构”章节中填报了公司内部控制建设的基本情况。其中，披露董事会内控报告的公司有427家，与2011年相比略有下降，但基本持平。427家上市公司中130家是自愿披露，197家是强制性披露。另一方面，933家上市公司已建立内控体系建设部门的总数达到656家，比2011年增长了20%。内控体系建设部门包括审计部门、控制部门或其他（如综合管理部、证券部、财务部）。内控报告披露基本保持稳定，而且自愿披露内控报告的公司数量和自愿聘请审计机构对公司内控情况进行了核实评价的公司数量也都基本保持稳定。上市公司对内控建设愈发重视，绝大多数公司都已建立负责内控体系的专门部门。同时，不同公司承担内控建设的部门仍差别较大。

（二）内部控制披露内容分析。2012年，共有2 244家上市公司披露了内部控制评价报告，占沪、深交易所2 492家上市公司的比例为90.05%。在2 244家披露内部控制评价报告的上市公司中，有8家上市公司披露存在内部控制重大缺陷，分别为：佛山照明、西王食品、山东如意、海联讯、*ST长油、长春经开、北大荒、中材国际，披露比例为0.36%。在2 244家披露内部控制评价报告的上市公司中，2 241家上市公司的内部控制评价结论为有效，占比99.87%；3家上市公司的内部控制评价结论为无效，分别为：北大荒、万福生科、海联讯。2012年，纳入实施范围的853家上市公司全部披露了内部控制评价报告，其中852家公司的内部控制评价结论为有效，占比99.88%；1家公司（北大荒）的内部控制评价结论为无效。2012年，纳入实施范围的上市公司中，575家披露了内部控制缺陷认定标准，占比67.41%；278家未披露内部控制缺陷认定标准，占比32.59%。纳入实施范围的上市公司中，245家披露了内部控制缺陷，占比28.72%；608家未披露内部控制缺陷，占比71.28%。

（三）内部控制审核报告分析。2012年，共有1 532家上市公司披露了内部控制审计报告，占沪、深交易所2 492家上市公司的比例为61.48%。其中，内部控制审计结论为标准无保留意见的上市公司为1 506家，占比98.30%；非标意见共26家，其中带强调事项段的无保留意见为22家，占比1.44%，否定意见为4家，分别是：北大荒、贵糖股份、天津磁卡、海联讯，占比0.26%。

（四）2008-2012年内部控制披露的公司数量分析。从披露数量来看，2008年至2012年，披露内部控制评价报告的上市公司从1 076家增加至 2 244家，披露比例也从67%增加至90%，披露绝对数以及比例均呈较大幅度上升趋势。从披露内容来看，内控评价报告所包含的信息愈来愈丰富。有些企业结合宏观经济发展及行业特点，披露报告年度企业重大风险及应对措施；有些企业披露内控缺陷情况，既按照缺陷等级区分一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，也按照缺陷性质区分财务报告内控缺陷与非财务报告内控缺陷，从而实现对内控缺陷更为精细、全面的审视和改进；还有些企业披露了下一年度内控工作计划及安排，增加了内部控制评价报告的可读性，为报告使用者提供了更多可供参考的信息。

（五）披露内控审计报告的公司数量分析。从披露数量方面看，2008年至2012年，聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计并出具审计报告的上市公司数量从316家增加至 1 532家，出具报告比例也从20%增加至62%，披露绝对数以及比例均有较大幅度上升。从内控审计结果方面看，2012年，在853家纳入实施范围的上市公司中，因存在财务报告内控重大缺陷而被注册会计师认定公司内部控制无效的公司有3家；被注册会计师认定存在财务报告内控重大缺陷或非财务报告内控重大缺陷的公司有8家；被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的上市公司有19家。非标准内控审计报告共22份，占比2.58%，较去年非标准内控审计报告占比1.49%有所增加。非标准内控审计报告数量和比例的提高，以及内控审计报告意见“差异化”趋势在一定程度上反映了当前我国上市公司实施内控规范的现状和水平，内控审计报告的监督效能进一步提升。

二、企业内部控制信息披露存在的问题

（一）公司治理结构不完善。公司治理结构不完善最主要体现在股权高度集中，公司控制权过度集中必然会影响内部控制信息披露的透明程度，这也为虚假内部控制信息的披露提供了机会。公司的内部控制权是由股东通过董事会聘任管理层实现的。由于股权高度集中，企业法人股份比例低，公众持股分散，董事会只能处在大股东的控制下这种状况在一定程度上抑制了中小股东的正当权利，也降低了内部控制信息披露的透明度。

（二）在上市公司内部控制信息披露的内容标准上存在差异。我国证监会、上海、深圳交易所都有各自的关于公司内部控制信息披露内容的标准与要求。证监会在其出台的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》中规定：公司的年度报告中公司的监事会必须对公司决策程序的合法性以及内部控制制度是否完善给出说明。上交所的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》中规定：如果公司的内部控制出现严重风险必须要以临时报告的方式进行披露；在公司的年度报告中也必须对其在年度内的内部控制执行情况进行披露。深交所的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中要求：公司的内部审计报告应作为董事会对内部控制情况评估的依据，并形成内部控制自评报告，须由监事会和独立董事对此发表意见，所有内容应在年度报告中一并披露。由于标准存在着差异，在不同交易所挂牌的公司其内部控制信息的披露内容存在很大差别，因此缺少可比性。

（三）公司内部控制信息披露的格式与形式有待规范。我国两大交易所各自出台的《指引》中并未对公司内部控制信息披露的格式与形式做出明确规定，这就造成了当前控制信息披露的形式不规范。正是由于披露形式没有做出强制规定，我国上市公司所选的披露格式也不尽相同，有的公司将内部控制信息在监事会报告中披露，有的则在董事会报告中披露，还有的在公司重要事项中披露。这就造成了很多上市公司在披露内部控制信息时无所适从。

（四）对公司内部控制信息披露缺乏监管，未形成统一的评判标准。在当前我国上市公司公布的年报中没有强制性的规定要求注册会计师对公司的内部控制信息披露给出评价意见，因此其可信程度受到质疑。这也在一定程度上反映了我国当前对上市公司内部控制信息披露的监管不到位、不健全，需要进一步提高。正是由于监管措施的缺乏，才使得上市公司可以利用这一漏洞避开法律法规的要求，影响内部控制信息披露的真实性与有效性。对上市公司内部控制信息披露监管不力会使证券公司受到冲击，也会阻碍我国证券市场的健康发展。

三、内部控制信息披露的完善

（一）进一步完善上市公司治理结构。第一，优化平衡公司股权结构。对上市公司的股权进行优化可通过减少大股东持股份额，发展私人或机构投资者，积极引进外资等方式使得不同资本能够相互制衡，对大股东操纵内部控制信息起到制约作用。第二，在公司内部建立三权分立的制衡机制，降低管理层操纵内部控制信息披露可能性。第三，在公司内部完善独立董事制度，发挥董事会应有的作用。第四，在加强内部审计委员会制度建设的同时积极引入外部审计制度。

（二）改进公司内部控制信息披露的相关规定。第一，从法律角度出发，对《公司法》进行修订，强制规定我国上市公司必须要对内部控制信息进行披露。对《内部会计控制规范》加以修订和完善。通过证监会来统一制定《中国上市公司内部控制指引》，由此提高《指引》的权威性。第二，从操作层面出发，建立一套完备的评价指标体系。证监会必须要明确规定内部控制信息披露的内容与格式，对上市公司的披露行为加以规范，使其发布的内部控制信息报告更加完善。为了使披露的内部控制信息具有真实性，一方面应加强公司的内部监管，另一方面公司实行控制自我评价制度，使公司的内部控制目标更好地完成；此外，公司披露的内部控制信息应请注册会计师进行验证，并给出相应的审核报告。

（三）鼓励企业管理当局自愿披露内部控制信息。加强对上市公司内部控制信息披露的监管，加大对信息披露过程中违规行为的处罚力度，为强化上市公司信息披露创造出一个良好的外部环境。此外，还需要相关管理部门积极鼓励企业管理者自愿披露内部控制信息，对于那些内部控制信息披露充分真实的上市公司，进行积极的宣传，帮助其树立良好的公司形象，甚至在信贷、税收等方面给予一定的政策优惠，以引导企业进行自愿的信息披露，提高上市公司内控信息披露的整体质量，形成制度约束外的有益补充。S

参考文献：

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