匙 文

(1.北京大学地球与空间科学学院，北京 100871；2.北京市雨仁律师事务所，北京 100045)

1 境外市场经济条件下的矿产勘查商业运作的主要模式

1.1 初级矿产勘查公司是境外矿产勘查商业运作的最重要的主体

初级矿产勘查公司(Junior Mining Company)是指通常由几个相互了解的地质专业人员和采矿工程师联合起来组成的小型公司，一般只有几个到几十个员工。只从事矿产勘查；公司没有矿山、财源和收入，拥有可能发现矿床的探矿权或已控制资源量/储量的矿产地。这些初级矿产勘查公司大多数是上市公司。据统计，全球目前有近3000家上市的初级勘查公司，在多伦多证券交易所创业板上市的最多，有1300多家。初级勘查公司是境外矿产勘查市场主体中的主力军，它们发现了许多经济矿床，勘查投入的总和超过大型矿业公司勘查投入的总和。初级矿产勘查公司在长期的市场经济运营机制下形成了灵活多变的商业运作体系或称运作模式。

1.2 初级矿产勘查公司的主要运作模式

国际上比较通用的初级矿产勘查公司的主要商业运作模式包括期权协议、私募、合资合作勘查、上市融资、风险机构投资等[1]。

1)期权协议(Option Agreement)。期权协议是根据协议约定，由投资人向勘探项目投入勘探经费的一种运作方式。这是早期矿产勘查商业运作常用的模式，也是国际上非常流行的一种勘探融资方式。期权协议既是一个矿权的转让协议，同时也是一个选择权安排。在协议约定的期限内勘查公司定期分批支付对于探矿权的股权对价和勘查费用，并且在协议有效期内的任何时间，双方可以选择是否进一步合作勘查；如果勘查结果达不到勘查公司的预期，则勘查公司自行决定不再进一步支付股权对价和勘查费用，也不占有该矿权；个体探矿者仍然拥有该探矿权，或者放弃在原来的探矿权上继续投入勘查工作；或者选择继续在原来的探矿权区继续勘查工作，或者寻找新的感兴趣的勘查公司进行合作。

2)私募(Private Placement)。私募是通过把公司的股票卖给特定的投资者而获得资金的融资方式[2]。募资金来自于拥有巨大财富的个人及这些个人的金融资本组合，包括各类私人公司，公共基金以及高级矿业公司等。私募融资一般由初级矿产勘查公司委托投资银行机构向投资人出售普通股股票。在境外有一批长期从事矿业融资业务的投资银行机构，如在加拿大，仅在多伦多就有三、四十家这样的投资银行机构。由于私募投资风险勘查的高风险性，有些国家对私募投资风险勘查施行税收抵免制度。

3)上市融资(IPO)。通过金融市场进行勘查投融资是境外矿产勘查运作的重要模式，上市融资是初级矿产勘查公司融资的主渠道。全球长于矿业证券交易的交易所主要包括：多伦多交易所主板(TSX)，多伦多交易所创业板(TSXV)，伦敦交易所主板(LSE)，伦敦交易所创业板(AIM)，悉尼交易所(ASX)，约翰内斯堡证券交易所(JSX)，纽约交易所(NYSE)，香港交易所(HKEX)等。这些资本市场为勘查公司提供了各种融资模式的便利。例如，加拿大多伦多交易所的上市融资最低标准主要包括：公司资产大于50万加元，上市时最低发行价格不低于0.30加元/股，最少股东数量300人，第一期矿产勘查预算不少于10万加元，等等[3]。

4)合资合作勘查(Jovint Venture)。合资合作勘查实质上是勘查投资合作的双方之间的联合风险勘查经营协议。初级矿产勘查公司对所拥有的矿权投入勘查后，以具有找矿潜力的矿权的部分权益作为对价，换取某一投资者的现金投入，以成立新的法人形式的合资公司或以非法人形式的合作，继续进行矿产勘查。在规定期限内，进入方须投入规定数量的勘查资金，也可以在规定期限之前提前完成规定数量的勘查投入。完成此项投入后，进入方就取得了初始权益。国外合资协议(JV)模式与国内的“合资”有所不同，属于不同经济法律制度范畴，需要按该国的经济法律制度去理解。

5)通过风险投资机构筹资(Venture Capital)。全球活跃着众多从事矿业及矿产勘查投资的风险投资机构，它们有些是上市的风险投资公司，有些是私人的风险投资公司，还有一些大型跨国矿业公司或银行的风险投资机构等。从全球来看，一般风险投资基金对矿产勘查的投资并不十分普遍，因为勘查投资往往需要一定产业经验。相比之下，政府支持的政策性矿产勘查风险投资基金却比较盛行，这是因为早期勘查风险较大，需要一定的政府公益投资或政府引导投入。比如南非矿业开发协会(SAMDA )2005年向南非财政部撰文《促进设立矿产勘查风险投资基金》，迫切要求南非财政部支持矿产勘查风险投资，建立合作基金与资源开发投资银行。另外，由一般商业性与政府公益性合作的混合基金在矿产勘查领域也比较流行，如 Anglo Khula 矿业基金，由南非大型矿业公司与隶属于南非贸易与工业促进部的金融机构合资组成，旨在解决中小矿业公司钻探勘查资金困境问题[4]。

综上所述，境外的初级勘查公司人数少，没有资产，亦无收入。因此，初级勘查公司的运作主要就是围绕寻找项目→募集资金→投入勘查→成果转让这一链条进行，而与这个运作链条并行的即是勘查资金的投入和退出的通道，两者并列而行。其结果，有些初级矿产勘查公司由于勘查成功而使得公司价值成倍增长，并经过成功转让使得勘查公司获得可观的收益和回报，可能再去投入新的项目运作;有些初级矿产勘查公司募集的勘查资金消耗枯竭，又没有新的项目再次投入运作；或者投资者对其失去兴趣，这样的公司则转入惰性休眠状态，成为壳公司。当然，其中也有一小部分初级勘查公司找到矿床后继续进人开发阶段进而逐步成长为大型的矿业公司。

2 中国地勘单位与国际上矿产勘查运作模式的主要差别

2.1 我国矿产勘查公司境外商业运作主要模式

尽管我国地勘企业在境外矿产勘查实践中涌现出了如华北地勘局、中色地科等一些公司，采用了境外通用的矿产勘查商业运作的模式，并取得了很好的效果，但是，大多数“走出去”的矿业勘查公司受限于国内的事企不分的体制和固有的思维，依然沿袭了国内矿产勘查运作的模式。

1)其一，采用控股和绝对控股的运营方式。这是国内地勘单位和矿业企业海外投资最为偏好的一种模式，通过控股和绝对控股的方式，承担的绝大部分的矿产勘查开发的风险，如果找矿成功后转让的收益或者矿产开发产生的产值利润可以合并财务报表，体现经营业绩。

2)其二，承担风险勘查资金来源。作为控股或绝对控股的大股东，国内地勘单位在海外投资中独自承担风险勘查的投资，多数情况下通过企业自由资金、中央和地方的海外矿产勘查基金、国内涉及矿产勘查的私募或公募基金等联合起来投资境外的矿产勘查。通过国外资本市场融资，主要还处在不了解、不熟悉的无知阶段，或者刚刚开始学习阶段，因此，大多数还无法利用国外的矿产勘查资本市场筹集矿产勘查资金。

在中国国内，国有地勘单位尚处于从计划经济向市场经济转型时期，正在或开始尝试不同的商业化运作模式，而类似于成熟市场经济条件下的矿产勘查主体亟待建立。

2.2 中国国有地勘单位尚处在计划经济向市场经济转型阶段

2.2.1 中国的地质勘查市场主体源自计划经济时期的国有地勘单位

1987年3月18日颁布的《地质矿产部地质工作体制改革总体构想纲要》确立了国有地勘单位市场化改革的基本方向。经过近三十年的艰辛探索，经历了从“一业为主，多种经营”；“事企分开，公商分离”；“带事业帽子，走企业路子”和“走出去”参与资源的全球配置的不同改革和发展阶段，涌现出了诸如安徽“泥河模式”、河南“嵩县模式”、云南“麻栗坡模式”以及湖南“锡田模式”等等，矿产勘查合作方式与融资方式不断得到创新，地勘单位的企业化运作模式从单一依靠财政资金，经历了财政资金为主，与其他方式包括矿产勘查合作、矿业项目融资、债务融资等多元化运营方式迅速发展的时期。2006年1月《国务院关于加强地质工作的决定》发布以来，地勘单位的企业化程度及市场运作能力进一步提高，大多数地勘单位已经进入到了全面实施产业化、集团化、企业化和国际化发展战略的关键时期。在这一阶段，依靠单一的财政资金运营虽然非常重要，却已经远远不能满足地勘单位战略发展的需要，多元化的融资方式逐步成为地勘单位发展的必然选择。

2.2.2 矿产勘查合作是地勘单位在国内进行商业性矿产勘查的主要模式

地勘单位的矿产勘查合作模式，是指地勘单位就某一探矿权(或多个探矿权)矿产风险勘查项目，通过项目合资或合作，由其他企业、组织或个人等合作者向探矿权项目提供矿产风险勘查资金，地勘单位与合作者按照项目合资章程或项目合作协议的约定分担项目风险和分享权益。

这种运作模式一直是地勘单位开展矿产风险勘查获取资金的主要市场运作方式，是国有企业、民营企业以及社会各种资金参与矿产勘查的主要方式。特别是近几年来，国土资源部和各级地方政府积极倡导地质找矿新机制，鼓励和支持地勘单位与国有企业、民营企业及其他社会资金积极开展矿产勘查合作，在中央及省级地勘基金引导和拉动下，矿产勘查合作方式不断得到创新，诸如安徽“泥河模式”、河南“嵩县模式”、云南“麻栗坡模式”以及湖南“锡田模式”等等，造就了若干重大找矿突破。

目前，矿产勘查合作已经成为地勘单位矿产勘查的主要商业运作方式之一。

2.2.3 我国初级矿产勘查公司市场主体缺位

地勘单位参与矿业开发需要大量的资本投入，这将使资本市场与金融市场与地勘单位紧密联系起来。矿产资源的金融属性也使得地勘单位自觉不自觉地进入资本市场和金融市场。30多年来的经济体制改革，使我国的公益性地质工作基本与国际接轨，矿业开发尤其是能源开发基本与国际接轨；然而，作为商业性矿产勘查主体的初级勘查公司尚未能与国际接轨。初级矿产勘查公司市场主体的缺位，使得公商分体运行成为一句空话。

近年来，地勘单位加快了投资多元化和股权多元化的步伐，地勘单位在矿业开发、所属企业扩大生产规模、降低企业负债、以及提升投资扩张能力等方面，通常都会采用股权融资方式进行融资。但大多数地勘单位的股权融资都属于非上市股权融资。

上海证券交易所和深圳交易所目前均不支持矿产风险勘查项目上市融资。近几年来，内蒙地勘局、华东有色地勘局和有色地调中心等多家地勘单位，一直积极谋求其矿业项目或经营公司在沪深证券交易所直接IPO上市或借壳上市，但由于国内资本市场上市条件苛刻，大多数地勘单位仍未能如愿。

3 构建适合我国地勘单位境外矿产勘查的运作模式

我国矿产勘查已经开始了走出国门参与国际化的实践，但是同时必须认识到与具有百年经验的国际地勘和矿业公司存在较大的体制与机制的差异，这种鸿沟一方面要通过企业自身努力学习和借鉴国外的成熟的商业运作模式，同时需要政府部门制定相应的政策加以支持，形成与国际接轨的内外呼应的“走出去”的运作体系，才有可能做到扬长避短，收到较好的回报。

3.1 构建和完善国家支持矿产勘查”走出去“的政策框架

构建和完善国家支持矿产资源“走出去”政策体系。首先，在战略层面,要制定国家“走出去”开发利用境外矿产资源规划,明确整体战略目标，确立“走出去”开发利用境外矿产资源的总体目标和近期目标；其二, 在政策和机制上,制订引导矿业企业“走出去”的政策和措施，辅以灵活有效的协调机制以及符合市场经济基本要求和国际通行管理的运行机制；其三，与此同时，做好外交、财政、外汇、信贷、投资、保险等各项政策之间的协调和衔接工作，充分整合我国已有的对外投资政策充分考虑矿产资源生产过程中的特殊性，采纳产业管理部门的意见，通过多方协调和沟通才能够制订出有针对性的、可操作的政策，形成具有较强的可操作性和协调的运作体系，能够对矿产资源“走出去”的相关企业具有指导和服务的作用。

3.2 发挥中央地勘基金境外投资的引导性作用

中央海外地勘基金，作为实现矿产勘查“走出去”的战略目标的引导型基金，应以地勘企业为主导，从投资决策、项目管理和运营、监管、收益分配等方面发挥引导性作用。其主要功能应包括：①用好、用活国家已经出台的鼓励和促进“走出去”的政策，主要包括财政支持、外汇支持、信贷支持、投资保险支持等方面的政策和措施；②与各类产业基金、专项资金建立良好的共赢与相互衔接关系，提高地勘基金境外投资使用效率和投资收益；③加强对境外矿产勘查开发企业的支持力度，扶持“走出去”企业在重点地区、重点项目和重点矿种的资源勘查开发与合作；④构建境外投资服务体系，建设境外矿产资源信息系统、境外矿产勘查开发投资洽谈会等会议平台；⑤为我国境外矿产勘查开发合作提供投资考察、寻求合作机会的平台和窗口；⑥构建中介服务体系，为境外矿产勘查提供法律咨询、技术咨询、外语翻译、项目监理、矿权评估、外语培训等服务；⑦构建境外投资监管体系。

3.3 加快国有地勘单位企业化改革，建立矿产勘查市场化主体

我国的地勘单位在“戴事业帽子”的同时，也在走企业化的路子。由于事业单位的制度障碍，使得地勘单位长期以来依靠廉价生产要素形成了低成本、低技术、低价格、低附加值的“低价值链”模式。地勘单位只能从事单纯的地质勘查，根本无法与高附加值的矿业链接。由于地勘单位的资金来源为财政拨款，虽然地勘单位也在从事企业的市场业务，但其财务制度和运行体制从根本上讲不允许其以盈利为目的，实现的利润要上缴财政。因此，事业体制下无法按照市场运行的规则实现利润最大化和资本的积累，无法遵循市场规律运营，阻碍了企业化运营的市场规律与矿产勘查行业规律的结合，更难以适应国际上长期的市场经济条件下形成的商业性矿产勘查的运营环境，难以实现矿产勘查与国际接轨。

借鉴三十年来我国国有企业改革的经验，加快产权主体多元化，实现地勘企业股份制改革，规范法人治理结构，使地勘单位成为真正意义上的经济组织，成为独立的市场主体，地勘企业才有了与一个更大范围的资源配置平台接轨的可行的基础，进行商业性的矿产勘查运营。

地勘单位是具有丰富的专业找矿经验队伍，拥有勘探技术优势，但受制于资本积累的缺乏以及融资渠道的局限，资本实力较弱。通过实施股份制改革，引进战略合作伙伴，对接国内或国外的资本市场是地勘单位分散矿产勘查的市场风险，疏通融资渠道，推进我国矿产勘查与国际接轨和矿产勘查的全球化必由之路。

4 结语

研讨境外矿产勘查商业运作模式有助于厘清不同的商业环境和规则，认识中国矿产勘查境外投资的经验和教训，其目的则是为了探讨适合中国企业“走出去”的模式和路径。国际矿业的商业运作是一项系统工程。对于中国矿业资本来说，应该深入分析东西方矿产勘查运作的理念和机制上的差别，研习国际通行的规则、标准和惯例，避免套用固有的中国式的思维模式、固有的中国式的经营模式和管理经验，进而结合自身特点和长处构建“走出去”的运作模式和路径，这是企业进行海外投资决策的前提；同时，国家加快推进国内矿产勘查企业化和市场化体系的建设有助于促进和引导中国企业在产业国际化之路上早日实现与国际接轨，以实现海外矿产勘查投资的良好回报。

[1] 匙文.试论矿产勘查走出去商业运作模式[J].中国国土资源经济,2013(9)：25-28.

[2] 郑鸿.加拿大矿产勘查融资(二)[C].中国矿业融资培训与研究项目组(编)，加拿大矿业融资[M].北京：中国大地出版社，2004.

[3] 宋国明.加拿大国土资源与产业管理[M].北京：地质出版社，2005:46-77.

[4] 肖荣阁，赵亮.国外商业性矿产勘查投融资模式与借鉴[C].资源经济与管理研究:6辑,2010.