文/ 曹昌 赵笛 刘杨 等

上市前夜被判“缓刑”胜景山河IPO疑云

文/ 曹昌 赵笛 刘杨 等

http://paper.people.com.cn/zgjjzk/html/2010-11/15/content_673945.htm?div=-1 http://www.cnstock.com/index/gdbb/201012/1050799.htm

如果不是媒体报道引发的惊天大逆转，胜景山河创始人姚胜无疑可以完美演绎资本市场的又一个造富神话。

20 10年12月16日晚，一场盛大的上市酒会在深圳圣廷苑酒店举行。湖南胜景山河生物科技股份有限公司的高管和合作伙伴们希望为公司第二天登陆中小板提前庆功。

然而，酒会才刚刚开始，该公司负责人就不得不丢下满座高朋，紧急赶往北京应付证监会的质询——他们被《每日经济新闻》打了一个措手不及，当日，这家财经媒体不惜版面地刊发了一组题为“胜景山河IPO涉嫌酿造弥天大谎”的报道，直指胜景山河“虚增收入、造假上市”。

证监会“神速”介入调查后，原定17日挂牌中小板的胜景山河被迫暂缓上市。

以新型黄酒研发、生产和销售为主业的胜景山河，头顶“湖南省唯一一家专业化、高科技生物酿造黄酒的大型现代化股份制企业”的名号，从字面意思来看，集传统与现代产业、兼消费与高科技于一身。在消费概念受到热捧的当下，这样的自我推介相当吸引人。知名券商给出了超高的上市价格，分析师在报告中不吝使用“龙头”、“黑马”等溢美之词，而当胜景山河12月8日首次公开发行股票时，超额认购竟然高达183倍（本次总计发行股份1700万股，其中网上发行1360万股，网下配售340万股，发行价格为34.20元，总共募得资金5.8亿元）。

如果不是媒体报道引发的惊天大逆转，胜景山河创始人姚胜无疑可以完美演绎资本市场的又一个造富神话。

姚胜是湖南省岳阳市汨罗人，现年42岁，毕业于湖南大学企管专业。

据姚胜的一位同学回忆，姚胜出身农村家庭，勤奋，健谈，崇拜毛泽东，颇有文艺天赋且具商业意识，“上大学时，他就带着一帮同学四处推销烟酒”。

1989年，姚胜大学毕业后回到家乡，在汨罗市团委任职。两年后，不安分的他辞职下海做销售、开饭店、跑歌厅，还做过广告与装潢。

“至上世纪90年代末，姚大约积累了二三百万元资产。”姚胜的上述同学称，“阔起来”后，姚胜想到了创办实体。

1999年，姚胜接触到了岳阳另一商人徐高明，并从后者手中购买下其拥有的楼台酒厂资产与技术，组建了岳阳楼台酒业有限公司。

岳阳楼台主营白酒生产与销售，但受品牌知名度不高、市场开拓不够、资金跟不上等因素影响，经营状况举步维艰。

组建岳阳楼台后，姚胜还与岳阳本地调酒师刘屏亚(现任公司技术总监)合作，试图以“低度酒精、健康营养”的黄酒突围。在很长一个时期内，“姚胜四处找钱、找出路。”姚胜的上述同学称，倾其家产、精力与人脉，姚胜总算使楼台酒业勉强维持。2002年，岳阳楼台实现营业收入1574万元，净利润59万元。

当岳阳楼台处于进退两难的十字路口时，姚胜遇上了他人生中重要的“贵人”——邱仁甫。邱仁甫时任古越龙山董事长，而古越龙山为中国黄酒行业的“领头羊”。姚胜巧借古越龙山资本的故事，至今为胜景山河内部员工津津乐道。

2002年初见姚胜，邱仁甫立刻被姚胜的激情所感染，应允前往岳阳考察。当看到这家设备简陋、规模类似于家庭作坊、四周野草丛生的企业后，“邱仁甫半天没有吭声”。

但邱受到了姚胜及岳阳主要领导的热情接待。为了“不扫兴”，临走前，邱仁甫丢下一句话：如果我的股东们同意，那我们就来投资。

变故 证券市场风云莫测，证监会依照法律、法规对全国证券、期货业进行集中统一监管，维护证券市场秩序，保障其合法运行。

随后，古越龙山召开股东大会，姚胜作了约15分钟的主题发言，内容大致为：黄酒市场主要在苏、浙、沪，而内地市场几近空白，古越龙山要做大做强，必须渗透到中部或其他地区，岳阳楼台愿为古越龙山的扩张提供舞台与渠道。

据知情人士透露，古越龙山的大部分股东“动心”了，但有一位股东提出了多条反对意见，其中一条，是从“易经”的角度指出：彼为楼台、我为龙山，“楼台”在“龙山”之上，扶持“楼台”，无异于在为“龙山”培养一个“山之上”的对手。

在其他股东均投了赞成票的情况下，“这位中小股东的反对票自然无效”。2003年9月，姚胜联合古越龙山、岳阳楼台、自然人彭芳共同设立湖南古越楼台生物科技发展有限公司，公司注册资本金3200万元，其中，古越龙山以现金出资700万元。

在古越楼台的股权中，姚胜、古越龙山、岳阳楼台、彭芳的股权分别为58%、21.88%、14.62%、5.5%，姚胜取得了古越楼台的绝对控制权。

古越楼台傍上古越龙山这棵“大树”，还包括古越楼台对“古越”品牌的使用。2004年，古越楼台向国家工商行政管理总局提交了“古越楼台”的商标申请，2006年，后者核发了相关商标注册证。

就品牌而言，“古越楼台”品牌与中国黄酒行业第一品牌“古越龙山”的相似度为50%，给消费者的感觉：古越楼台为古越龙山旗下控股子公司。打上“古越”的印记后，“古越楼台”开始在市场上搭车前行。

据一位知情人士透露，当年，古越龙山对公司参股古越楼台提出反对意见的那位股东，曾在相当长一个时期内，对“古越楼台侵害古越龙山商标行为”向工商行政管理部门提请诉讼，“但后来不了了之”。

2010年1月，胜景山河之“古越楼台”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”，与“古越龙山”商标受同等法律保护。

“(我认为)古越楼台的品牌近乎不伦不类。”多年关注胜景山河的一位酒业销售经理称，“古越楼台”这一品牌名称取自“岳阳楼台”与“古越龙山”；“楼台”二字中，“楼”指岳阳楼，“台”或指岳阳楼的阅兵台，或仿“茅台”的“台”；“古越”指古代的江苏、浙江、福建、江西、广东、广西以至云贵地区，他们有共同的文化特征，所以共称为“越”。

“问题是，地处楚国(指岳阳)的‘楼台’怎么建到‘古越’去了？”

2003年古越龙山参股古越楼台后，市场猜测，当古越楼台发展至一定阶段，古越龙山会实施并购，这“不失为对外扩张的一步好棋”。

但据古越龙山公开的信息披露，2007年9月，古越龙山基于发展战略调整的需要，考虑收回部分投资，以做强黄酒主业，拟将所持古越楼台7 0 0万元出资公开挂牌出让；2008年2月23日，公司与自然人蒋学如签订《国有股权转让合同》，以724.6万元的价格转让给蒋学如。

2003年3月～2008年2月的5年时间里，古越龙山除得到胜景山河支付的126.5万元的固定回报外，股权转让收益为24.60万元。

湖南胜景山河生物科技股份有限公司的黄酒生产线（上）以及公司董事长姚胜（下）。

不到一个月后，即2008年3月21日，古越楼台整体变更，改名为胜景山河，开始向IPO冲刺。这意味着，如果胜景山河成功挂牌上市，原本持有其700万股股权的古越龙山将痛失超过2亿元的投资收益。2010年10月22日，这笔交易通过胜景山河的招股说明书为公众所知，引发了涉嫌国有资产流失的质疑。

据媒体报道，古越龙山派了三位人员出任古越楼台高管，且三人参加了公司历次会议，行使了表决权，应该对古越楼台的发展方向非常了解。但古越龙山方面坚称，胜景山河上市筹划进行得很秘密，他们没有获得相关信息。

古越龙山的接棒者蒋学如是湘阴县六塘乡中学教师，招股说明书显示，其受让股权的700万元资金主要来源于“家庭多年的积蓄”及其配偶陈和平“从事粮油贸易的积累”。胜景山河保荐机构与发行人均称：蒋学如不存在股份代持情形。

但该公司高管曾向媒体透露，蒋学如为某建筑商的代持人。那么，某建筑商是否为古越龙山方面的代持人？该高管以“敏感”为由，称“是姚胜的关联方”。公司招股说明书对此却“矢口否认”：“姚胜与蒋学如不存在关联关系。”

2010年10月27日，胜景山河主板IPO过会，上市已是指日可待。但其招股说明书上的某些财务数据和信息陈述，却让部分业内人士和数家媒体感到疑惑。

用《每日经济新闻》的话说：一家地处湖南岳阳，远离黄酒主要消费区域、产销量排名连国内前5都进不了的企业，却依靠“古越楼台”的黄酒，创造出“毛利率高于行业平均水平10%，销售均价高出古越龙山等行业龙头1.7倍～3.6倍，人均产能甚至比古越龙山高358%”的奇迹，怎能不让人好奇？

12月，《每日经济新闻》派出多名记者，对胜景山河工厂实地及岳阳、长沙、上海、苏州、成都5大市场进行为期10余天的地毯式调查，提出了“胜景山河主营的黄酒产品难觅踪迹、招股书披露不实、涉嫌虚增销售收入”等一系列问题。

该刊的报道称，在胜景山河自称有极好的美誉度和较高市场占有率的成都，超市、酒楼均不见该公司的任何黄酒。其在当地的最大经销商竟然也只有两种古越楼台酒出售，且无奈地坦言“退了很多货”。而当记者进入胜景山河位于岳阳的生产区暗访时，映入眼帘的是一片萧条：厂区内冷冷清清，工人稀稀拉拉，部分设备锈迹斑斑，开工率严重不足。公司的保密工作非常到位，竖起了约4米的高墙，周围的栏杆上都加了厚厚的铁皮，将这一切包裹起来。在记者蹲守的近10个小时内，都未见有拖货的车辆出入。现在正是产销旺季，这种景象似乎不合常理。

媒体报道称，在胜景山河自称有极好的美誉度和较高市场占有率的成都，超市、酒楼均不见该公司的任何黄酒。

由于被媒体爆出有重大造假嫌疑，胜景山河接到了来自证监会的紧急问询，被迫暂缓上市。据悉，证监会处理此种问题一般分两个阶段：先要求保荐机构核查，然后根据核查结果再讨论是否恢复上市。

如果胜景山河的违规行为被坐实，我们可能就需要反思，在整个上市发行的链条上—保荐人、律师事务所、会计师事务所、监管部门等—它如何得以层层通过？

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