张伟伟

继香港交易及结算所有限公司(简称HKEx)、新加坡交易所(SGX)后，美国OTCBB市场和纳斯达克主板市场逐渐成为闽企海外上市的另一块主阵地。与前几轮闽企登陆联交所、新交所普遍采取IPO方式不同的是。包括喜得龙(中国)有限公司、福清冠威塑料工业有限公司、中国海洋食品等在内的企业，普遍选择了反向收购登陆美国OTCBB市场，再转板纽约纳斯达克主板市场的上市路径。与IPO相比，APO有何魅力?福建企业竞相选择赴美APO的背后又有着哪些考虑?

闽企竞相赴美APO

“据我观察，近一年多来，包括泉州企业在内的福建企业，在上市地的选择上出现一个显著趋势，那就是他们对赴美国、欧洲上市表现出浓厚兴趣，选择在欧美上市的意愿正日益变得浓厚。”纽约泛欧交易所集团北京代表处首席代表杨戈介绍，中国企业赴美国上市可以分为三个主要阶段：从1992年开始一直到2004年，主要是一些大型国有企业，他们需要与国际上最大的资本市场进行对接；2004-2005年，这一阶段的代表性企业是互联网以及以无线技术为代表的，这些企业借着高科技的概念去美国上市；而从2006年开始，则进入了第三阶段，众多增长速度惊人的民营企业开始陆续登陆美国市场。

赴美上市风向标扬起的同时，APO也开始大行其道。2010年7月21日，又一家来自福建的民营企业在纽约纳斯达克股票市场敲响了开市钟。2009年12月，通过反向收购登陆美国OTCBB市场的福清冠威塑料工业有限公司，终于在今年4月15日，成功转板至纳斯达克主板市场。

其实，从2008年以来，先OTCBB再纳斯达克的二级跳上市模式已经为不少福建企业所实践。2009年8月10日，中国海洋食品集团在纽约泛欧全美证券交易所开始交易。该集团董事长兼首席执行官刘鹏飞在接受媒体采访时表示，2008年8月5日，中国海洋食品登陆美国oTCBB市场之后，目标便盯住纳斯达克主板市场。据了解，早在2008年底，刘鹏飞已经通过大宗交易，以每股1.5美元的价格从个人股东手中购回10万股权，为在纳斯达克的上市埋下了伏笔。

同年10月30H，喜得龙(中国)有限公司总裁林水盘也终于在纳斯达克交易大厅实现了上市夙愿。此前，这家企业通过新天域资本投资的Win&ace宣布完成了对美国上市公司2020China capAcquiro的反向收购，并更名为Exceed。从10月20H开始，Exceed以“EDS”股票代码在纳斯达克进行交易。

赴美APO魅力何在?

APO，英文全称“Altemafive Public Offering”，即融资型反向收购，是近年来诞生于美国并逐步成熟起来的一种新的复合型的买壳上市方式。它是逐步成熟起来的一种新的复合型的买壳上市方式，它创造性地将私募股权融资与反向收购两种方式无缝衔接。其操作模式是：建立一个境外控股公司一该控股公司反向收购该公司一控股公司路演寻求定向私募获得融资一控股公司与该公司签定换股协议(控股公司付足够控股的股票给该企业，同时该企业将控股公司的全部股份转让给壳公司)。换股协议签署完毕，意味着APO的完成。

据天象律师事务所律师林涛介绍，APO模式在中国始于2005年深圳比克电池，比克电池以APO方式完成1700万美元融资，并且以11.7倍市盈率在OTCBB实现上市。此后，不少中国中小企业将其作为海上上市的开端，纷纷效仿，并最终成功转入美国主板市场上市。

与IPO、私募等融资手段相比，APO模式具有四大特性：首先，APO融资成本低且对企业的资质要求不高；其二，APO的过程中，融资和反向收购同时进行，为企业缩短了上市的时间，只要3—4个月就可以完成融资；第三，APO同时具有公募的特点，可以实现更好的估值，流动性强；此外，与单纯买壳上市不同，APO多了境外控股公司路演定向私募这一个环节，避免买壳上市之后无法实现融资的状况。“APO十分符合规模小、自身条件不符合IPO上市的资质要求，继而退而求其次的企业。”林涛说道。

美国场外交易电子报价板OTCCB(全称是Over-The-Counter BulletinBoard)则由于上市程序简单，成本较低，而且具有丰富的壳资源，为中小企业反向收购上市提供了足够的可利用资源，得到了企业的青睐，并屡屡出现在中国企业赴美上市的新闻报道中。

除了借壳方便外，一些国内企业选择美国资本市场APO上市还有更深的考虑。一位业内人士告诉本刊记者，福建纺织服装、鞋帽、食品等传统产业，产业集中度非常高。而之前，不少同行已经先发在香港、新加坡等地资本市场上市，这对于后来者提炼上市概念是相当不利的。而就美国市场来说，鞋服等传统产业在市场上仍然比较稀缺，而美国投资者又一向看好中国的消费品产业，自然一拍即合。此外，一些福建品牌企业上市后，希望通过收购兼并的动作掌握海外渠道，收购欧美知名品牌自然是一大选择，但横亘在并购双方之间，东西方巨大的企业文化、公司管理制度差异让不少企业望而却步。如果通过在被收购方本地资本市场上市，中国企业在收购过程中则更容易被国外企业接受。