李俊峰　江艳波

我国上市公司自2007年1月1日起执行新的《企业合并》准则,根据新准则的规定,企业合并应根据是否属于同一控制下的合并选用购买法或权益结合法,不同方法的选择具有明显的会计和经济后果。同时,此次新准则的出台是我国会计发展史上的里程碑,它标志着我国会计准则体系与国际标准已基本趋同,新准则的建立在许多方面吸收了国际经验,也结合了我国国情的实际情况。

一、合并会计准则相关理论概述

1、合并会计的概念范围。合并会计是由企业合并而产生的一系列会计方面问题的综合。它是以企业合并对服务对象的属于财务会计范畴的一个特殊领域。其内容包括两个方面的问题,即企业合并日的财务会计问题与企业合并日后的财务会计问题。

“合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”“……在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。”

前者主要包括企业合并会计方法、合并商誉等问题,可以简称为企业合并,后者主要是合并财务报表问题,这与我国在新出台的《企业会计准则》中将之分别列为《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第3号—合并财务报表》是相符的。

2、合并会计的原则。可靠性与相关性是会计信息的两个基本质量要求。对于合并会计而言,由于其具有进行决策之重大依据和利润操纵之主要工具的两大特性,因而合并会计首先要遵循的原则就是可靠性与相关性,并且两者要同时兼备。

会计应尽量采用单一的会计处理方法,尽可能减少会计选择空间。在市场化条件下,由于会计准则的不完全性,由于会计市场的不完全竞争,因而必然对一些经济业务的会计处理留有一定的选择空间,也就是对同一会计事项的处理有多种备选的会计处理方法。适度的选择空间可以使财务报告恰当地反映企业当前的财务状况、经营业绩和现金流量。但选择空间过宽,就会给企业留下滥用选择的机会,为利润操纵提供有效的工具。

公允价值是一种优良的计量属性,特别是它的高度相关性受到会计界的青睐。公认的看法是,公允价值能合理地反映企业的财务状况,从而提高会计信息的相关性。公允价值与历史成本相比,能较准确地披露企业获得的现金流量,从而更确切地反映企业的经营能力、偿债能力及所承担的财务风险。也就是说,按公允价值计量得出的信息能为企业管理人员、债权人及投资者的经营、决策提供更有力的支持。

二、企业合并会计实践存在的问题

1.购买法下被合并企业公允价值难以确定。流动国有股的存在。我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般认为,证券市场股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值,而非流通股没有价格。因此,在合并中,被并公司的非流通股难以计量,同样主并公司换出的非流通股也难以计价,而我国上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股,因此,被并企业的公允价值难以确定。

资产评估业不完善。我国的资产评估业只经历了十年的发展,注册资产评估师业务素质较差,资产评估机构管理不完善,因而资产评估结果的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产,而对公司整体价值的评估,由于具有很高的难度,在我国尚属陌生领域,因而现有情况下,我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。

2.权益结合法导致企业价值低估。权益结合法导致企业价值低估,甚至出现折价发行现象。由于使用权益结合法时,是以账面价值为主要计量手段,在许多案例中这使合并后企业的价值被低估,在有些特殊情况下,甚至可能导致出现折价发行的现象。

3.合并商誉处理不够清晰。我国新准则第20号《企业合并》中规定:“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉”。 广泛的适用性并不说明商誉的差额式间接计量法就没有缺陷。其一,由于评估执业人员的职业水平、专业素质及道德等因素制约而造成的企业总体价值估计的误差、单个资产的低估或高估,都会因这种“倒轧”计算方法挤入商誉中去。其二,尽管购买价格在一定程度上体现了利益当事人对企业价值的判断,反映了被收购企业的未来盈利能力,具有一定的真实性和可靠性,但是购买价格也不可避免地包含了谈判双方从各自利益出发进行心理对峙和谈判技巧较量的因素,造成交易价格的非公允性,进而影响到商誉的计量。

三、完善我国企业合并会计准则的建议

1.进一步明确“同一控制”的含义。针对新发布的《企业合并准则》中将同一控制下企业合并采用权益结合法的规定,建议应详细明确“同一控制”的定义,以确定哪些类型属于同一控制下的合并,哪些类型不是同一控制下的合并。

明确“同一控制”的概念和定义后,监管部门和会计准则制订部门应着眼全面,减少政策的操作空间,应对“同一控制”下企业合并提出一些限制条件。比如“同一控制”的时间要求,必须在一年以上等强制性要求,防止企业进行“有条件交易”。比如,为运用权益结合法,在合并前,公司可以通过收购被并企业的部分股票和资产或签订合同协议,利用实质重于形式的原则,达到“同一控制”的要求,然后再对其实施合并,以合理规避会计监查。

2.对购买法的会计处理以公允价值作为核算基础。核算基础符合国际惯例和国际趋势。国际会计准则中最鲜明的特点就是在资产和负债计量上强调公允价值概念,中国也应向此看齐。1998年,财政部发布《企业会计准则——债务重组》和《企业会计准则——非货币化交易》已开始运用公允价值概念。虽然财政部于2001年修订了该准则,部分放弃了公允价值的运用。但在许多地方仍继续体现公允价值概念,比如《企业会计准则——货币性交易》中企业合并会计初探在为系列资产分摊价值时,以资产公允价值作为分摊依据。最近颁布的美国及国际准则委员会的企业合并会计准则规定,企业合并以被并企业资产和负债的公允价值作为入账依据。当前,国际上最重要的两套会计准则体系的制定者—IASB与FASB正处于融合过程中,包括香港在内的95个国家和地区都宣称以不同方式采纳国际会计准则,或与国际会计准则全面接轨。在这一背景下,国际会计准则被广泛认同和接受的进程不可逆转,我国也应大力推进和国际会计准则接轨的步伐,减少会计准则的差异,降低国内企业竞争成本。事实上,我国会计准则的制定过程就是向美国和国际会计准则学习和借鉴的过程。在合并会计准则上,也应该靠拢;紧跟国际潮流,强调资产计量的相关性,逐步推行公允价值概念。

入账依据符合购买法的理论基础。企业合并视同一项特殊购买交易,即企业购买其它企业净资产的一项交易。和购买普通资产一样,因此,被并企业的价值确定应与购置普通资产相同的原则来处理,应当以被并企业资产和负债的公允价值入账。这就相应改变会计计价基础。企业合并时,应按照被并企业资产及负债的公允价值合并,而非账面价值。被并企业中有价证券、非有价证券、应收款项、存货、土地、建筑物、厂房设备等资产类项目和负债类项目按照市价、账面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法确定。同样,购买法下以现金以外的其他支付手段支付收购价款,也应使用公允价值属性。

3.完善对公允价值取得方法的具体规定。准则对非同一控制下的企业合并没有规定公允价值的取得方法,缺乏可操作性。《企业合并准则》第十三条规定,购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,也规定了处理方法。第十四条规定,被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。但准则没有规定取得公允价值的具体方法,使准则缺乏可操作性。

企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合,或者一个企业通过购买权益性证券、资产、签订协议,或者以其他方式取得另一个或几个企业控制权的行为。在当今席卷全球的合并浪潮和中国入世的环境下,今后相当长一段时间内企业合并必将成为我国经济的重要特征之一。目前我国合并会计的发展还相当滞后,理论上和实务上还存在相当多的问题尚待解决。当前,我国企业集团化发展迅速,企业合并日益增加。对企业合并会计处理方法的探讨不仅是我国与国际惯例接轨的重要内容,而且也具有重要的现实意义。□ (编辑/刘佳)