李　莉

[摘 要]目前我国煤炭企业的平均规模都不大，在规模化经济的驱使下，企业间的并购已成为我国煤炭工业扩张与资本运营的重要趋势。鉴于此，本文对煤炭企业并购中可能存在的主要问题与风险防范进行了探讨。

[关键词]煤炭企业 并购 风险

一、煤炭企业并购部分现状分析

目前，我国各类煤炭企业2.8万余家，其中相当一部分矿井生产能力不足３万吨，产业集中度十分低下。我国煤炭工业基本上走的仍是一条低层次的发展道路，存在结构不合理、增长方式粗放、安全事故多发、资源浪费严重、环境治理滞后等一系列问题。要改变这一现状，就必须构建新型煤炭工业的开发思路。保障能源供应充足安全有序，实现煤炭行业可持续发展，我国政府开始重新审视并调整煤炭发展之路， 从2004年以来，国有煤炭企业资产重组、并购整合、改革改制不断推进，调整结构、保护资源、开发新区、做大做强、努力实现可持续发展成为共识。这为我国煤炭行业可持续性发展创造了条件。2008年4月，发改委发布煤炭行业兼并重组报告，对河北、河南和贵州三省的煤炭行业整合情况进行了介绍。河北省全省煤矿企业由“十一五”初期的917家减少到目前的532家，产业集中度明显提高。目前，河南省七家骨干煤炭企业的生产矿井数由整合前的65个增加到了151个，控制的煤炭资源量占到全省的90%以上，合计年生产能力已提高到1亿吨以上。全省小煤矿由整合重组前的1569个减少到目前的550个，关闭小煤矿923个。2006 年贵州省政府积极推进煤矿兼并重组工作，引进省外大型煤炭企业参与本省煤炭资源的开发。目前，参与整合重组的煤矿由1423个减少为606个。

二、煤炭企业并购中可能存在的主要问题

在企业并购整合迅猛发展的同时，一个不容忽视的严峻现实是：企业并购整合的绩效并不乐观：1、地方经济利益对企业并购的制约因素。由于近几年经济的发展，煤炭需求旺盛，而煤炭资源多分布于偏远经济欠发达的地区，煤炭企业往往是当地主要经济来源，受到当地政府的保护和支持，如果煤炭资源储量丰富，可开采年限期长，大煤炭集团欲将其兼并，这也势必使地方经济利益受损。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分体现。2、行业部门利益的制约因素。由于我国的煤炭企业分属于不同的部门、不同的行业，条块利益互不相融，给企业的兼并带来信息沟通、管理方式的差异，使煤炭企业的兼并困难重重。3、企业主和员工利益的制约因素。我国的中小煤炭企业绝大多数是乡镇集体企业和私人个体企业，由于所有制的不同，在并购入大企业集团内，管理方式、技术能力、用人等的不同，大企业多看重的是资源储量，小企业主则看重自己未来的位置及经济利益，企业员工则关心未来自己的饭碗，这势必也导致企业主和员工开始的抵制情绪，不利于现代管理方式的大煤炭企业的形成。同时，各企业的文化背景的不同，也使企业整合起来困难重重。4、政府干预是改革的一个难点。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽如人意。

三、煤炭企业并购的预测风险防范

（一）并购重组前进行审慎可行性分析

(1)分析企业并购的动机与目的，以确保并购动机本身的合理性，这是保证并购行为合理化的基础。①将并购与新建投资进行比较，以确定选择何种方式进行扩张更为有利。并购只有在以下两个前提条件下，才优于新建投资：一是并购成本应低于自己新建相同项目的投资成本；二是并购成本低于被并购企业的净资产或即期市场估价。②对并购动机本身进行考察。通过逐一列举并购动机，力戒“规模化”、“多元化”、“低成本”等动机中的认识误区，对不合理或风险过高的动机应及时予以排除，避免因动机失控而造成决策失误。(2) 分析企业自身的条件。煤炭企业在决策并购前，要对本企业进行并购的能力和条件进行评估和分析。并购能力的分析包括两个方面：①并购前的资金筹措、运作能力。企业除了要保证资金按计划进度及时到位外，还需要具备合理使用与运作资金的能力。②并购后的经营管理能力。只有企业自身具有科学、高效的经营管理系统，才能把目标企业纳入到组织系统中，从而在新的企业组成后带来生产效率的提高。同时，要预计到实施并购特别是混合并购(非业务关联并购)后，原有经营管理能力(知识、经验、体制)可能失效或部分失效的情况，从而预先做好准备和调整。

（二）确定并购对象

对于并购企业来说，找并购目标大致有三条途径：(l)自己广泛搜寻信息，选择目标对象；(2)通过投资顾问机构或有关银行、工商部门等对企业较熟悉的机构牵线搭桥；(3)通过新闻媒介公开“招聘”目标企业。这个过程的工作重点是：按照一定的战略与标准初选目标企业。并购企业在明确并购的动机、目的的同时，要确定和列出选择目标企业的标准，如产业类别、规模、地理位置、市场地位、技术等方面的标准。具体分析目标企业的内部条件，估算并购的动态化总体成本。并购企业不仅要分析目标企业的资本结构、市场份额、生产能力、组织结构、人力资源等方面详情，同时还要分析并购可能涉及的各种隐性的、潜在的和机会的成本，以及相关的风险问题。①有关法律问题，包括是否存在未结法律纠纷，是否存在未记录的债务和为他人担保问题；涉及法人和职工的各种保险的范围和总额；其应负责而未负的保险责任等。②有关财务问题，包括未在资产负债表中反映的问题；企业财务内控制度的可靠性；有关会计方式的比较；并购完成后企业的财务状况预测；有关两个企业财务合并的问题等。③有关并购管理的问题，包括并购后企业内部的责、权、利结构，并购过渡期的业绩衡量方法，并购后管理模式的调整与衔接，企业决策的信息来源，职工业绩考核和激励办法等。④有关职工福利问题，包括退休职工的福利责任，并购后福利计划改变所带来的开支，雇用协议的重新调整与管理等。

（三）严格并购的基本程序

在目标企业确定后，要制定科学合理的并购程序，主要包括以下五个方面的内容。一是要在有关法律、工商、劳动、金融等方面专家咨询论证支持下，组织有关技术、财务、管理等部门人员，对目标企业进行深入细致的全面调研，进行并购的可行性研究，设定企业并购的资本运营预期目标；二是聘请法定部门对目标企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让价格；三是进行并购实质性洽谈，针对并购双方提出的条件及问题，由双方法人代表协商洽谈，并将协商结果形成会议纪要；四是按法定程序实施并购，签订协议或合同，公证有关文件，举行正式的交接仪式及办理交接手续；五是按照产权所属关系、管理权限及规定程序，报经有关部门批准。

总之，煤炭资源性的并购对于我国煤炭企业还是一个新课题，因此，要根据企业自身已有的能力和外部环境选择价值链上的关键环节，针对已确定的并购目标企业开展并购可行性研究，建立相对竞争优势，制定相应的并购实施策略，保证煤炭资源战略及并购的顺利实施。

参考文献

[1]潘爱玲，企业跨国并购后的整合管理，商务印书馆，2006

[2]廖运凤，中国企业海外并购案例分析，企业管理出版社，2007，4