李　彬

摘 要：剖析日本索尼、丰田和帝人公司案例，可以看出日本公司治理机制改革呈现了多元化的特点。无论采用美国型、日本型还是日美折衷型的公司治理机制，改革均削减了董事会规模，彻底分离了监督和经营机能，完善了信息披露机制，从而提高了公司绩效。我国在完善公司治理机制方面，应积极鼓励企业自主选择相应模式，加强董事会功能建设和公司信息披露。

关键词：公司治理机制；美国型；日本型；日美折衷型

中图分类号：F276.6 文献标识码： Ａ 文章编号：１００３－３８９０（２００9）04－００37-05

据瑞士洛桑管理学院发表的“国家竞争力年鉴”显示，1989年日本雄居各国之首。然而，2002年日本退居到第30位。日本学者野口（2002）教授认为日本经济竞争力下降的最根本原因在于企业收益率的下降，企业丧失了活力。为提高企业的国际竞争力，日本各公司纷纷采取强化公司内部治理机制的改革措施。其具体进行了何种改革？不同类型的改革有何特点？本文通过解读日本最具代表性的3种类型公司的改革内容，旨在深入理解日本公司内部治理机制的改革动向。

一、美国型委员会制度的案例：索尼公司

（一）索尼公司概况

最早于1946年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司，1958年更名为索尼公司，同年在东京证券交易所上市。1961年在日本率先到美国发行寄存证券（ADR）①，1970年在美国纽约证券交易所上市，主要从事各种电子、电气机械业务，也涉猎游戏、电影和金融领域的业务，是全球最大的综合娱乐公司之一。在《财富》杂志2005年世界500强中索尼公司名列第47位。2006年索尼拥有998家子公司（其中有35家子公司设立在美国），73家关联公司，国外机构投资者持股比例高达52.81%，雇佣员工16.3万人，纯资产额达11.71兆日元（索尼公司有价证券报告书，2007）。2007年索尼公司的销售收入按照地域划分，日本占23.2%，美国占25.1%，欧洲占26.2%（索尼公司事业报告书，2008）。可见，索尼公司是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。

（二）引入美国型委员会制度

1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事，此举在日本其他公司看来无异于是在“第一个吃螃蟹”。看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。如1996年索尼公司董事会成员为38人，这个数字高于日本传统型治理机制的松下电气公司（32人）和夏普公司（33人）。在38人中，除2名独立董事和1名外国人董事外，所有董事会成员均为公司的内部晋升者。

在国外机构投资者的压力和倡议下，为了提高企业价值，提高经营效率，更迅速地进行经营决策，索尼公司继续不断仿照美国公司的内部治理机制模式，进行了一系列在日本可称之为是“拓荒者”的改革。如1997年在日本率先引入了执行经理制度，1998年引入了提名和薪酬委员会制度，2003年增加了监察委员会，至此索尼公司成为日本首家设置美国型委员会制度的公司（见图1）。此外，索尼公司还进一步缩小了董事会规模，增加了独立董事所占的比例。2006年董事会成员由改组前（1996年）的38人削减到14人，其中的独立董事由2人增加至11人。

执行经理制度是将监督、决策和经营职能中的经营职能从董事会中分离出来的一种制度，即由董事会执行监督机能和经营决策机能，由执行经理专门执行业务，这样将董事会从过去业务经营的重负中解脱出来。设置委员会制度后，将过去仅由董事会执行的监督机能，改为由董事会及其选聘的3个委员会共同执行监督机能。其中，董事会主要负责制定基本经营方针和经营决策，监督业务的执行情况，选聘和解聘提名、薪酬和监察3个委员会的成员和执行经理。提名委员会负责向股东大会提交选聘、解聘董事的议案。薪酬委员会决定董事、执行经理的报酬。监察委员会负责监察董事行使监督的情况，监察执行经理业务经营的执行情况，选聘、解聘会计监察人、监督和评价会计监察人的工作。总之，委员会制度的设置旨在增强董事会的监督机能。

（三）接受美国标准披露会计信息

信息披露影响股东对公司经营管理的认知程度，从而影响股东对公司的监督及参与程度，有效的公司治理需要完善的信息披露机制。美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称SOX法案）。索尼公司为在美国证券交易委员会（SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、信息披露手续以及内部控制材料的义务。

（四）索尼公司改革的特点与评价

从整体上看，索尼公司内部治理机制改革呈现如下特点：（1）仿照美国形成“一元制”的公司内部治理机制，即股东大会—董事会—3个委员会—执行经理制度；（2）引入执行经理制度，通过董事会和3个委员会监督执行经理的业务执行情况，实现了监督机能、经营决策和执行业务机能的分离；（3）削减了董事会规模，减少了内部晋升者比例，增加了独立董事比例；（4）接受美国法律和会计制度标准，加强了信息披露机制；（5）在履行监督机能的队伍中增加了提名、薪酬和监察3个委员会，增强了董事会的监督机能。

索尼公司引入美国型委员会制度后，公司价值明显增加（见图2），改革获得了初步成效。截至2008年8月，有109家公司像索尼公司一样引入了美国型委员会制度（日本监查协会，2009）。

二、日本型监事会制度的案例：丰田公司

（一）丰田公司概况

丰田公司最早于1933年在丰田自动织布机制造所内从事汽车的研究工作，1937年独立出来，创设了丰田汽车工业公司。1949年在东京、名古屋和大阪等各证券交易所上市，此后相继在福冈、札幌、纽约、伦敦等各证券交易所上市。2006年拥有522家子公司（不少子公司是并购欧洲公司后成立的），222家关联公司，以汽车产业为中心，兼营金融及其他业务，国外机构投资者持股比例为27.15%，仅及索尼公司的一半，雇佣员工29.9万人，拥有11.8兆日元的纯资产额（丰田汽车公司有价证券报告书，2007）。可见，丰田公司与索尼公司同样是国际化经营的大型跨国公司，然而，丰田公司却走上了与索尼公司截然不同的改革道路。

（二）日本传统型监事会制度改革

丰田公司内部治理监督机制如图3所示，其由30名董事组成董事会，董事会并未仿照美国设置独立董事制度，也未引入美国型的执行经理和委员会制度，而是继续保持着日本的传统特点。监事会由7名成员组成，其中4人为独立监事，独立监事制度是日本1993年仿照美国独立董事制度而首创的。监事会负责监察董事会，董事会负责监督常务人员执行业务。在日本很多公司纷纷仿效索尼公司引入美国型的执行经理和委员会制度时，同是与索尼公司分庭抗礼的大型国际企业——丰田公司却依然保持着日本传统型公司治理机制的特点，分析其中的主要原因在于：（1）丰田公司所面临的国外机构投资者的压力较小；（2）不少子公司并非建立在美国本土上，而是建立在欧洲的土地上；（3）丰田公司的经营者对美国公司内部治理机制的有效性持怀疑态度，认为完全仿照美国的做法尚存在很大的风险；（4）丰田公司董事会内部的监督机能、经营决策与执行业务机能早已明确分开，即由会长、副会长、社长共同完成监督机能和经营决策，由部门经营者完成执行业务机能，因而没有必要再引入执行经理制度。

尽管丰田公司保持着日本传统型的监事会制度，但是公司治理改革的浪潮还是波及到了这家公司。丰田公司进行的改革主要是将监督机能与经营决策机能彻底分开。2003年6月后，丰田公司开始改革董事会，即将监督机能与经营决策机能彻底分开，由会长、副会长、社长和副社长共同履行监督机能，由专务人员作为制定经营决策的负责人，而原来的常务人员和普通董事一律作为常务人员专门负责执行业务，不再属于董事会成员。此外，董事会规模由58人削减到了30人。

（三）信息披露会计制度改革以美国为标准

丰田公司虽然在内部监督机制方面保持着日本的传统特点，但在信息披露会计制度方面，却表现出与美国标准的趋同。具体表现在其积极地进行信息披露，提高了企业透明度。如发放公司简介、决算资料等印刷品，很早就利用因特网创办公司主页，对证券分析师和机构投资者现场召开公司发布会，尤其难能可贵的是丰田公司的会长和社长亲自出席公司的发布会。另外，丰田公司还积极向社会披露子公司和关联公司的信息，1997年率先公布了连结决算信息，2000年起，按美国标准公开了中间连结决算报告，2003年以后进一步发布了季报的连结决算信息。

（四）丰田公司改革的特点与评价

总结丰田公司的内部治理机制具有如下特点：（1）保持了日本传统型的“二元制”公司内部治理机制，即股东大会下设董事会和监事会，董事会监督经营者执行业务，监事会监察董事会；（2）并未引入执行经理制度，但通过改组董事会，仍做到了监督机能、经营决策机能和执行业务机能的分离；（3）保持了日本独创的独立监事制度，并未仿照美国引入独立董事制度；（4）履行监督机能的队伍中增加了副社长，精简了董事会成员，增强了董事会的治理效率；（5）按照美国标准提高了信息披露水平。

在保持日本传统型监事会制度基础上进行改革的丰田公司，1999年在纽约和伦敦证券交易所顺利上市，国外机构投资者持股比例由2001年的16.45%增加至2006年的27.14%，这些足以反映出丰田公司已获得了很高的国际评价，其公司治理改革无疑是成功的。

三、日美折中型治理机制的案例：帝人公司

（一）帝人公司概况

帝人公司的前身是帝国人造绢丝股份公司，最早成立于1919年，1949年在东京、大阪和名古屋3家证券交易所上市，1962年更名为帝人股份公司。2006年帝人已经形成由帝人母公司、126家子公司和36家关联公司组成的企业集团，主要经营合成纤维、化纤产品、医药医疗和流通等领域的制造、加工和销售业务，纯资产额达0.4兆日元，国外机构投资者持股比例为27.58%，与丰田公司接近，雇佣员工1.9万人（帝人公司有价证券报告书，2007），2007年帝人公司的国内销售额占总销售额的57.3%（帝人公司决算短信，2008）。可见，相比索尼和丰田公司，帝人公司是以日本国内市场为主的中等企业。

（二）日美折衷型内部治理机制

所谓日美折衷型内部治理机制是指在保持日本型监事会制度基础上，引入美国型的独立董事制度，并且设置薪酬委员会或提名委员会中的任意一个委员会。2002年在1422家上市公司中，占49.1%的公司既保留了日本型监事会制度，又引入了独立董事（末永、藤川，2004），帝人公司就是众多日美折衷型公司中的一员，其内部治理机制如图4所示。

帝人公司从1999年开始着手进行改革，改革主要包括5个方面：（1）削减董事会人数，董事会成员由24人削减到10人，其中包括新设立的2名独立董事，2003年独立董事增加至3人。（2）引入执行经理制度。2007年共有8名执行经理。（3）强化监察机能。2003年独立监事增至3人。（4）设置CEO决策审议会。由CEO、副社长和监事等组成的CEO决策审议会每月召开2次，主要讨论和决策董事会委托的帝人公司重要事项，如帝人集团及其运营机能，中短期计划及个别重要事项等。（5）设置经营咨询委员会，由5名外部经营顾问（3名日本人、2名外国人）和会长、社长（CEO）构成的经营咨询委员会每年定期召开2次会议。1999年经营咨询委员会担负着提名和薪酬委员会的机能，2003年经营咨询委员会正式设置了提名和薪酬委员会，主要负责更换社长、推荐候选人，审议会长的选聘，审议帝人集团经营者薪酬制度，评价社长和董事的业绩等。

（三）帝人公司改革的特点与评价

相比索尼和丰田公司而言，帝人公司的内部治理机制改革更多地具有自主创新和东西合璧的特点，具体表现为如下5个特点：（1）保留了日本传统型监事会制度，为加强监事会的监察机能，增加了独立监事的人数；（2）引入了美国型委员会制度，委员会制度设置在经营咨询委员会内部，主要是提名和薪酬委员会；（3）引入美国型的独立董事制度；（4）引入了执行经理制度，加强了业务执行机能；（5）自主创新了CEO决策审议会，加强了经营决策机能。

据笔者对帝人公司2001—2006年公司绩效的统计计算，以企业溢价水平为衡量指标②，托宾Q分别为1.01、0.95、1.04、1.23、1.28。以会计利润率为衡量指标，净资产收益率ROE（当期纯利润/纯资产额）分别为-7.53、2.87、3.15、7.33、8.36，总资产收益率ROA（当期纯利润/总资产额）分别为-2.02、0.92、1.07、2.63、3.41。由此可见，帝人公司日美折衷型公司内部治理机制改革提高了公司绩效，改革成绩斐然。

四、结论与启示

综上所述，早在2002年日本商法规定各公司可以自主选择公司治理机制之前，索尼、丰田和帝人3家公司就已开始了公司内部治理机制的改革，这表明日本公司治理机制改革属于与时俱进的“需求拉动”型改革，而并非是“政策推动”型改革。改革表现出如下3个共同特点：（1）呈现美国型、日本型和日美折中型等多元化改革的特点；（2）削减了董事会规模，增加了独立董事（独立监事）人数，分离了原来混为一谈的监督机能、经营决策和执行业务机能，提高了公司绩效；（3）接受美国标准，完善了公司的信息披露机制。

尽管需要通过选取更多的样本进一步进行实证分析，才能确定日本究竟是哪种类型的公司内部治理机制更有效率，但是剖析上述3家公司的案例，对于我国的公司治理改革仍可以获得一些有益的启示：

1. 应鼓励企业根据自身特点自主选择和创新公司治理机制，只要能够有效地提高公司的经营绩效，就是最好的公司治理机制。

2. 应尽快完善信息披露机制，迅速实现信息的对称性，以便使股东及利益相关者更迅速地了解到企业的真实经营状况。

3. 在董事会中应加强独立董事（独立监事）的地位，并且应分离监督机能、经营决策和执行业务机能，以提高董事会的监督效率。

注释：

①寄存证券是指在国外买卖股票时，代替股票流通的证券，它是为防止因买卖过程中，因制度及习惯上的差异而产生故障而发行的证券。

②托宾Q的计算公式是Q=（年平均股价×股本总数＋负债额）/总资产。

参考文献：

［1］Fortune.Global 500［J］.Fortune Magazine，2005-07-25.

［2］SONY Report 2008［EB/OL］.2008:6，http://info.edinet-fsa.go.jp/E01NW/，2008-09-30.

［3］The world competitiveness yearbook1989-2002.

［4］帝人株式会社有価証券報告書（2007）［EB/OL］.http://www.teijin.co.jp/ir/ir27.html，2008-11-01.

［5］帝人株式会社決算短信（2008）［EB/OL］.http://www.teijin.co.jp/ir/ir27.html，2008-11-01.

［6］末永敏和，藤川信夫.コーポレートガバナンス改革の現状と課題［J］.経済経営研究，2004，（3）:11.

［7］日本監査役協会.委員会設置会社リスト［EB/OL］.http://www.kansa.or.jp/siryou/elibrary/index.html，2008-12-03

［8］藤島裕三.ソニーガバナンスの再評価［J］.大和総研，2007，（1）:2.

［9］トヨタ自動車株式会社有価証券報告書［EB/OL］.2007:2-6，http://info.edinet-fsa.go.jp/E01NW/，2008-04-30.

［10］野口悠纪雄.日本経済——企業からの革命大組織か小組織へ［M］.东京：经济新闻社，2002.184-187.

责任编辑：王岩云

责任校对：涵 育

Diversificational Reform in Japanese Corporate Governance

Li Bin

（College of International Relations, Liaoning University, Shenyang 110036, China）

Abstract: We can see the character of diversification in Japanese corporate governance reform by analyzing the cases of the Sony, Toyota and Teijin companies. No matter which kind of corporate governance mechanisms, America model, Japan model or compromised America-Japan model, reforms reduce the size of the board of directors separate the supervision and management function completely, perfect the mechanism of information disclosing, therefore the company performance is improved. Three cases suggest that the enterprise should be encouraged to adopt the corresponding model, strengthen functions construction of board of directors and information disclosure of companies in the case of perfecting the corporate governance mechanisms in our country.

Key words: corporate governance mechanisms; America model; Japan model; compromised Japan-America model