吴 蔚

在今年,跨国并购是一个很热门的话题。从最初的中铝收购力拓宣布失败,到中石化宣布以72.4亿美元收购瑞士Addax石油公司全部股份的天价并购案,海外并购成为今年中国企业发展的一个主旋律。

当国际金融危机逐渐影响到实体经济后,一些中国企业发现,原来很多遥不可及的并购目标忽然触手可及,收购价格变得越来越有诱惑力,这让中国企业海外抄底的冲动再次被激活。然而,这究竟是不是一次好的抄底良机?对于IT企业而言,面对纷繁复杂的跨国企业架构和经营环境,它们是否已经做好准备?它们是否有能力“买得来、管得了”,抑或只是充当了别人危机时的救命稻草?

国际金融危机下的抄底良机

近年来,中国企业进行海外并购的案例每年都在递增,并购规模也在逐步扩大。清科研究中心7月9日公布的《2009年第二季度中国并购市场研究报告》指出,2009年第二季度中国并购市场完成了13起跨国并购事件,其中10起披露价格的并购事件总金额达到43.11亿美元,而在2000年,并购金额还不到10亿美元。但也有数据显示,2008年,中国企业海外并购损失了2000亿元,当年的海外并购损失已经超过了新增的并购规模。如今走出去,对IT企业而言是否是个好机会?

国际金融危机蔓延,发达国家的金融和经济系统严重受损,一些上下游资金链断裂的企业市值大幅缩水,处境艰难,急需外来的投资和救助。而在另一方面,为进一步落实企业“走出去”战略,我国政府也出台多项措施支持中国企业进行海外并购,比如《钢铁产业调整和振兴规划》鼓励国内企业进行海外矿产资源收购,并在金融、管理、资金等方面提出支持措施。而3月16日商务部发布的《境外投资管理办法》将境外投资审批权进一步下放到地方政府。相对来说,目前是IT企业走出去进行收购的较好时期。

虽然国际大环境给企业提供了一个好的机遇,但现在看起来,就IT企业而言,过去的收购一直都是失败多于成功。麦肯锡的统计数据显示,过去20年里的全球大型企业兼并案,真正取得预期效果的比例不到50%,而中国有67%的海外收购不成功。

然而,失败并不能阻挡住中国IT企业走出去的步伐。在最近,有媒体透露,一个由华为、中芯、大唐电信、四川迈普、南京熊猫电子等企业技术高管组成的考察团,在英国投资贸易总署安排下,深入英国IT界,寻找信息和通信技术领域的商业合作契机。同期,商务部组织的采购团今年第三次前往欧洲,寻求与葡萄牙、意大利、瑞典和芬兰四国建立更多的技术型投资贸易合作。我国这些企业即将迈出海外并购的第一步。

与PE踏上同一条船

一直以来,在评价中国企业海外并购失败的原因时,很多分析师都会提到,国外的文化、法律法规、会计税务制度、商业惯例以及工会制度等方面都与中国存在差异,这让中国IT企业进行海外并购时“吃了大亏”。

而在这些方面,与PE(私募股权投资)的合作就显得尤为重要。大多数PE都有海外背景,他们了解跨国公司的治理结构,对企业的营运发展有着深入的研究,能帮助中国IT企业更好地规避海外并购的风险。贝恩投资顾问(中国)有限公司董事总经理黄晶生在接受采访时说道:“随着中国经济不断跟世界经济融合,中国企业进行海外并购成为了一个大趋势。在并购的过程中,我们还是希望他们考虑把PE作为他们走出国门的一个合作伙伴,因为这样的话能够避免犯比较低级的错误。”

“现金流就是生命”,这是华尔街的铁律。越来越多中国IT企业走出去完成跨国并购,当人们在交易达成的一刻激动不已的时候,很少会料想到未来企业完全可能会在财务压力的重压之下喘不过气来。而有了PE的帮助,能缩小企业在现金流方面的缺口,也有更多的资金来完成收购后的整合。在这方面,做得比较成功的应该算是联想收购IBM的个人电脑部门。在收购之时,全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团向联想集团提供3.5亿美元的战略投资,以供联想收购IBM 全球PC业务之用。对于收购方来说,他们不必一次掏出大量的现金,对企业的现金流也不会产生较大的影响。

另外,并购交易的结构设计也非常重要,既要考虑到资金进入其他国家和红利回流的便利性,还要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排,这些都决定了公司未来经营成本的高低。在这方面,显然,深谙资本运作的PE要比习惯经营实务的企业家们更有经验。

中国有些IT企业目前在国际上的知名度不高,一旦有PE加入,组成了联合投资人,可给他们更多讨价还价的资本。以最近中联重科与CIFA的收购案来说,中科重联可能大家不是很熟悉,但说起高盛,可就无人不知无人不晓了。另一方面,一些外资PE在全球都有分支机构,获取信息的通道也要比企业灵活很多,这也让企业在竞价的时候更为理性。据媒体报道,在高盛的支持下,中联重科对CIFA收购的报价要低于竞争对手很多。

对赌的交易方式

在2008年9月,中国的软件外包企业文思创新收购了美国无线信息技术有限公司。依照收购协议,文思以现金形式支付 108 万美元作为初始款,并给予适当的限售股票,其他款项将在接下来的 24 到 30 个月内根据无线信息技术公司的财务业绩来支付。在这个收购案例中,前期所需要支付的收购对于那些动辄就进行上亿元收购的企业来说,的确很少,但在此收购中采取的对赌方式,却值得很多企业参考。

这种对赌式的收购方式对很多希望走出去的跨国IT企业来说显然是一个不错的选择。首先,文思创新不用一次性支付大量的现金,这对于企业本身的现金流不会产生很大的影响,对于目前的经营状况也不会产生任何负面的影响,同时还能拥有美国无线信息技术有限公司100%的控股权。

其次,近期经济形势虽然出现一些积极的迹象,但前景仍不明朗,这也给企业未来的发展带来很多不确定的因素。作为收购方文思创新来说,它也不可能把未来的一切不确定因素都预测到,况且,投资人和被投资企业的管理层之间天生就有信息不对称的问题,一旦美国无线信息技术有限公司的业务发展情况不如文思创新的预期,文思创新可以终止二者之间的合作,或以较低的价格来完成此次收购。这对于文思创新来说,需要承担的风险较小。

再次,在文思创新目前并没有一次性完成收购的前提下,美国无线信息技术有限公司如果想获得一个较高的出售价格,它未来就必须保持良好的业绩表现和发展空间,这在一定程度上刺激了美国无线信息技术有限公司现有的管理者和员工的积极性 。而且一旦采取一次性收购的方式,美国无线信息技术有限公司原有的客户后续服务的质量将很难得到保证,容易导致客户在收购中流失。

“知道自己想要什么”是关键

在TCL并购汤姆森时,其竞争对手就包括印度的电视制造商Videocon。不过后者经过分析认为,汤姆森的技术专利大部分将要过时,还拥有大量债务,没有全盘收购的价值。最终,Videocon仅用2.92亿美元收购了汤姆森的显像管分部,补齐了自己的短板。而TCL虽然收购成功,却没得到汤姆森最具盈利价值的显像管分部。在2005年,明基高调宣布收购德国西门子手机部门,一跃成为全球第四大手机制造商。当时,这笔交易曾被外界视为很“划算”——明基分文未出,西门子手机业务还另外补贴给明基2.5亿欧元。但由于没有很好地了解并购对象的市场,以及自己发展战略不清晰,在2006年底,明基就正式对外宣布收购失败。当时,德国一位市场分析人士评论说:“明基花了上亿欧元,给中国企业好好上了一堂国际化的风险课。”

在谈到中国大部分企业收购失败的原因的时候,NEA全球合伙人、中国董事总经理蒋晓冬说道:“之所以目前大部分收购案例是失败的,这是由于整合当中产生的冲突,很多企业在一开始就没想好为什么要并购其他企业,并购以后怎么办,企业合并后两边的团队应该如何整合。这些问题导致走到后来分歧越来越大,冲突越来越大,最后的结果是团队和人上出了问题,导致并购失败。”

目前,对中国的IT企业而言,想要走出去,必须首先要了解自己。对此,蒋晓东表示:“中国的企业在走出去之前,应该了解自己为什么要走出去,并根据企业发展所需,选择并购目标,对其进行详尽的调查和分析。”