陈宜飚

近来，基金经理因“老鼠仓”被罚的新闻再次占据了各大财经媒体的重要版面。中国的老鼠仓究竟为何屡禁不绝?本人认为，除了监管机构的主动严查之外，行业自律水平不足，以及普通投资者认知程度的不足，均应为中国的老鼠仓买单。

中国证监会明文规定，证券从业人员不得进行股票交易。不过坦率地说，证券公司、基金公司从业人员炒股从来就是公开的秘密。这次被曝光的景顺长城基金经理涂强、长城基金经理韩刚、刘海，在深圳证监局不通知、不打招呼的“突袭检查”中落网，其时间距融通基金经理张野被查处不过3个月时间。

造成中国老鼠仓众多的一个重要原因是，在相当长的时间内，政府并未把这种不当行为列为刑事犯罪，导致投机者犯罪成本相当低下，甚至可以逃避责任。此外，监管部门的执法力度是否足够，也值得深思。

很多人都注意到，媒体在报道中特别强调了“突袭检查”的字眼，不过这个字眼在笔者读来则相当刺眼。因为本人实在想不到有什么理由，需要监管部门进行突袭，而不是日常作业?从时间上看，此次检查曝光时间发生在10月26日证监会主席尚福林关于基金监管“强化公司合规管理”谈话之后，这不免让人怀疑，这次“突袭检查”是否只是为了配合领导讲话?抑或只是一次运动式的市场整顿。

这种运动固然有其净化市场的作用，但是如果能化为监管部门的日常行为，岂不是对广大散户股民更佳，也更有利于中国证监市场的发展?

相比之下，笔者认为香港资本市场的管治水平显得更有效一些。香港证监会的人员规模远逊于内地监管部门，而其所面对的市场复杂程度却远远甚于内地市场，但是从管理的成效来看，香港市场的监管似乎更有效率一些，在香港甚少听到类似内地“老鼠仓”的案例。

当然，少并不代表没有。香港证监会13日刚刚发布公告，有4名投资者涉及操控泛海酒店(00292.HK)的股价，制造市场假象，人为拉高了市值40亿港元，被香港律政司代表香港特别行政区政府提出检控，并被判有罪，有可能将面临刑事处分。不过值得关注的是，这也是香港根据《证券及期货条例》可循提出检控的首宗操纵市场个案，比起内地市场三个月之内屡出“鼠患”，的确可以说是较为罕见。

笔者并不认为香港证监会的官员们比内地同行更勤勉。不过有一点可以肯定，他们的运作效率更高。可以想像，那些在全球兴风作浪的对冲基金几乎在香港都有站点，由于资本进出香港相当自由，数亿美元的资金进出香港几乎毫无困难，加上港币与美元的汇率稳定性极高，这导致全球基金都愿意投资于香港，也令市场流动性极强，在这种情况之下，香港证监会面临的市场投机分子只会更多不会更少。

但笔者在香港多年，听到类似“老鼠仓”仓式的重大违规案件实属少见。在这里，不得不折服香港证监会的管理水平。据证监会的官员介绍，他们接手案件或是发现异常现象后，可以动用到警方、海关边境部门的力量，甚至还可以与令人闻风丧胆的香港廉政公署配合，共同追查违规操作细节。在起诉阶段，还可以直接通过律政司，聘请最好的律师团队进行检控。可以看出，虽然香港证监会的机构较小，但是其背后可以动用的力量及政府资源相当有执行力，也有财务实力，这是其可以大施拳脚的前提。

在不久前引发香港轰动的杜军内幕交易案中，—位香港警界官员称对笔者表示，证监会的所有调查过程，都由他们的商业调查科进行，他们动用了高科技的手段，对杜军的黑莓手机内容也进行了侦察，最终找出了有力的证据。

内地证监会的机构设置也相当庞大，在各地均有分支机构，但是笔者很怀疑，其与其他部门协同作战的文化还没有完全建立。

要清除内地“老鼠仓”现象，光凭证监会一家“突袭检查”估计远无法达成目标。就香港来看，其较少出现市场违规操作的原因与行业自律也有很大关系。对于大部分的金融机构来说，信誉是他们重要的生意保证，只要其职员出现过一起老鼠仓式的交易，该机构的信誉便会遭受极大的破坏，这其中的损失可能是很难用金钱来衡量的。

和内地不同，香港的投资银行员工是可以买卖股票的，但是几乎所有的投行均要求其员工严格申报股票买卖情况。摩根大通的—位工作人员透露说，他们的内部审查是如此之严，以至于等他们公司批准他们购买股票时，他们往往已经丧失了购买的欲望。“换句话说，我们只能长线购买，你想卖掉也要经过审查。”这位工作人员说。

相信这种情况在内地并不普遍，否则也不会屡屡有颇有声望的基金公司传出有基金经理犯案的事件发生。在中国内地，几乎所有被查出有“老鼠仓”行为的基金公司，都会立刻要求当事人离职，然后公司工作人员上缴手机和电脑。但是，这并非杜绝“老鼠仓”的根本措施，也并不能撇清基金公司的责任。

事实上，每个基金公司对于“老鼠仓”的出现都应该负有不可推卸的监管责任。在内地，正有越来越多的证监从业人员考取国际注册金融师(CFA)证书，因为CFA证书颇受业界机构的好评——但遗憾且颇为讽刺的是，几乎没有—家基金公司会严格按照CFA的道德规定来要求其员工——CFA很大程度上只不过是这些投资公司的一道摆设而已。

中国的“老鼠仓”行为如此频繁，除了法制不严、监管不足以及金融机构自律不够之外，普通投资者，甚至包括那些因“老鼠仓”而受害的散户，也要付上一定的责任。在内地，通过内幕信息获利几乎成为散户们的梦想，真正通过辛辛苦苦地做功课去了解上市公司，进行财务分析或是与投资顾问讨论股票买卖计划的散户并不多。

从媒体已披露的报道，我们不难看出，有些散户们可能自身是老鼠仓的受害者，但他们同时也希望成为“老鼠仓”基金经理的“帮凶”，这体现出中国资本市场教育的严重不足。

陈宣飚，香港理工大学金融学博士，独立撰稿人，资深财经记者及评论员；2004年进入香港，对香港资本市场、企业管治、社会经济与发展等话题有深刻见解，致力于为两地投资者提供专业及富有深度的报道与分析。常年为中外多家权威财经媒体提供稿件。