刘迎霜

〔摘要〕 2005年10月，我国《公司法》和《证券法》修订中对公司债券制度进行了较大幅度修改。对债券发行主体、发行的积极性条件和否定性条件、发行程序中申报材料和公告文件都作了更完善的规定。但是，把我国公司债券法律制度与我国台湾地区的公司债法制度进行比较，可以发现我国公司债券法律制度还存在诸多不足。

〔关键词〕 公司债；《公司法》；《证券法》；台湾地区；公司债债权人保护

〔中图分类号〕DF438.7 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1000-4769（2009）01－0058－06

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息及履行其他附加条件的标准化债务凭证，是一种有价证券。公司债券之基础是公司债。所谓公司债，是公司依照法定的条件及程序并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。公司债券是公司债的法定形式，公司债是公司债券的实质内容，两者的关系，形同表里。正因为如此，各国关于公司债的立法，有的取实质内容“公司债”来表述，如法国的《商事公司法》、《日本公司法》、韩国《商法典》、我国台湾地区的《公司法》等都是专设“公司债”节或编。^〔1〕有的则以其形式“公司债券”来特指。我国《公司法》取第二种做法，即直接以“公司债券”来特指公司法上的公司债。2005年10月我国《公司法》和《证券法》进行了大幅度修改，其中公司债券部分不但具体内容进行了修订，而且将原列入《公司法》的若干规定列于《证券法》中。本文分析我国《公司法》、《证券法》修订前后我国公司债券若干法律规定的变化，同时与我国台湾地区公司债法律制度进行比较，以期能知道我国公司债券法律制度还存在哪些不足。

一、公司债券发行主体

对于公司债券发行主体，我国原《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”我国法律规定国有独资公司或两个以上国有投资主体组成的有限责任公司，可以发行债券，是出于对国有企业的一种特殊支持，其他所有制形式的有限责任公司不能发行债券，这就造成国有公司和其他所有制公司的一种不平等地位。2006年公司法修订后删除了此项规定。因此，只要是依公司法设立的公司，不论是有限责任公司或是股份有限公司，均可发行公司债券。

台湾地区《公司法》对于公司债发行规定，列于第五章股份有限公司下的第七节中，至于有限公司、无限公司、两合公司是否得发行公司债，由于公司法中并未规定准用股份有限公司之规定，故通说为否定说。[注：台湾地区《公司法》曾经在第358条规定，股份两合公司可以准用股份有限公司的规定，当然也包括准用股份有限公司可以发行公司债的规定。但是这条在1980年公司法修改时随着股份两合公司形态的取消而被删除。而且在台湾地区历年公司登记资料中，并没有设立过股份两合公司这种公司形态。因此，台湾地区事实上也不存在股份两合公司发行公司债券。]

世界各国对于股份公司可发行公司债一般没有异议，但对于有限责任公司能否发行债券，看法不一：有完全允许的，如美国、英国等；有禁止的，如日本、法国、意大利、比利时等；有限制性允许的，如德国、瑞士、丹麦、荷兰等国。^〔2〕随着平等竞争的呼声高涨，限制或禁止有限责任公司发行债券越来越受到广泛的批评：能不能发行公司债券，主要看公司资信度和偿还能力，而不能因公司类型不同而区分。可见，台湾地区《公司法》在发债主体方面较大陆之规定拘谨，此不利于公司融资及整体经济发展。

我国原《公司法》第163条规定：“股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。”虽然2005年《公司法》修订后删除了此条规定，但是，在股东会职权的法律规范中，我国《公司法》第38条第1款第8项、第100条准用第38条第1款第8项分别规定了股东大会“对发行公司债券作出决议”的职权。因此，我国发行公司债券应经过股东会决议。

台湾地区《公司法》第246条第1款规定：“公司经董事会决议后，得募集公司债。但须将募集公司债之原因及有关事项报告股东会。”其理由在于：发行公司债的为股份公司，所有权与经营权相分离是股份公司的基本特征，是否举债取决于公司的经营需要，理应由董事会作出决议。从发行公司债的实践看，由董事会作出决议更具有现实可行性。因为发行公司债券作为公司的一种融资手段，往往要依据市场的变化而决定，每年一度的股东会很难预见或及时作出适应市场变化的融资决议；而董事会的召开比较灵活，可随时召开以对变化无常的市场及时作出经营决策。目前，许多国家和地区，如美、日、法、英、香港等都将发行公司债列入董事会权限之内。我国将股东会作为发行公司债券的决定机关，一方面是我国允许有限责任公司发债，往往有限责任公司董事即是公司股东，或者有的有限责任公司不设董事会，只有执行董事，凭一己之力往往难以形成如此重大决议。另一方面，我国公司治理机制在实践中并不健全，董事对股东的“内部人问题”和“代理成本问题”大量存在。所以，在现阶段，规定由股东会作为公司债券发行的决定机关是可取的。

二、公司债券发行要件

公司并非在任何情况下都可以自由发行公司债。为了保障公众投资的安全和利益，防止公司滥发公司债，对于公司债的发行总额以及公司的资信状况、偿债能力必须加以法律规定，即发行公司债必须要符合法定条件。我国分别从发行债券的积极性要件和否定性要件两方面加以规定。

1．积极性要件

我国原《公司法》第161条第1款规定：“（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。”2005年10月《公司法》修订后，为统一规范证券发行，将本条从《公司法》中删除，全文改列于同时修订的《证券法》第16条中。《证券法》第16条规定的内容与原《公司法》第161条的规定相同，只是将“第（二）累计债券总额不超过公司净资产额的40%”修改为“累计债券余额不超过公司净资产的40％”。也就是说，对公司债券发行额控制，由过去的“累计债券总额”作为计算标准，更改为“累计债券余额”作为计算标准。

累计债券总额是指公司过去所发行公司债券的总额。而累计债券余额是指公司过去已核准发行，但未发行公司债券之余额，加上过去发行公司债券后，本息尚未到期之债券金额，两者相加后之的总额。以累计债券余额与公司净资产的比值来计算公司资产负债比例，更能准确地反映公司资产的质量和公司的现金流量。^〔3〕因此，《证券法》的此项修订，在保证公司债券持有人利益的前提下，着眼方便公司进行资金调配和融资，是有积极意义的。

在规范公司债券与公司资产比例关系方面，台湾地区《公司法》第247条规定：“公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之余额。无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。”所谓无形资产，指的是商誉、商标权、专利权、著作权和商业秘密等。台湾地区认为，尽管这些无形资产是公司净资产额的一部分，但这些无形资产的变现能力差且估价作为公司清偿能力标准的随意性较大，如果不将其从公司资产中除去，往往会影响公司实际清偿能力。我国现在考虑公司清偿能力时，并未将无形资产从净资产中减去。但是，我国现在无形资产的评估工作尚刚刚起步，估价很不规范。为防止公司无形资产额在净资产额中所占比重过高，危及公众债券持有人，应对无形资产在公司净资产额中的比例有所限制。

衡量公司债券信用、公司偿债能力的一个重要指标就是公司的盈利能力。为此我国《证券法》第16条要求拟发债公司“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。台湾地区《公司法》第250条规定：“最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债应负担年息总额之100％者。但经银行保证发行之公司债不受限制。”两者相比较，大陆与台湾在此部分规范上大同小异。但台湾地区《公司法》对拟发行有银行担保的公司债券，则不受此盈利能力的限制。这样灵活的规定对公司融资比较有利。我国大陆不宜过分限制公司发行债券融资能力，为了方便公司融资，也应在此方面对公司债券是否有担保或保证而作区分。

2．否定性条件

原《公司法》第162条规定：“凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。” 原《公司法》第161条第2款规定“发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”2005年10月《公司法》修订后将这两部分移入《证券法》第18条。

对于否定性条件“前一次发行的公司债券尚未募足”中的“尚未募足”是指“原定发行期间尚未届满，原核准发行之公司债券尚未募足，而打算再次申请发行新债券”，还是指“已超过原定发行期间，且原定发行额尚未募足，其后再次申请发行新债券”？笔者认为，《证券法》第18条第（一）项规定是指前者。因为公司债券发行审批程序非常复杂冗长，对需多次发行债券融资的公司，就可能存在前次发行期间尚未届满，而且公司债券尚未发行完毕，又申请发行下一次公司债券的情形。为了避免公司同时进行数次公司债券的募集，造成监管机构管理不便和投资者认购的混乱，故应禁止此种情形。至于，因前次发行公司债券失败，就禁止公司以后再申请发行公司债券，应不是《证券法》的立法本意。

“（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的”，台湾地区《公司法》第250条对公司债发行的否定性条件也作出如此规定。可见，对已存债务的违约行为是公司资信不良的最明显表现，也说明公司财务正处于流动性困难或资不抵债困境，因为，债权不分时间先后，具有平等性，禁止此类公司发行债券，是对将来公司债券持有人的保护，也是对公司现在债权人的保护。

但是，怎么才知道公司“前一次公开发行的公司债券尚未募足”和“对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的”？台湾地区《公司法》设置了公司债券募集完毕后的登记制度，要求公司债募集完毕后，董事会应在15日内向主管机关申请登记，公司债经清偿其全部或一部分后，公司应立即备具所还债款的证明书办理登记。公司债登记制度便于对公司债进行管理和监督，从而保证审批机关能准确了解发行公司是否属于发行禁止之列。我国《证券法》第18条虽对公司债券发行条件作了否定性规定，但由于缺乏相应的监控法规，主管机关难以了解申请发行公司是否具有发行禁止的事实。应借鉴台湾地区的公司债登记制度，以便监管部门和主管审批部门能及时准确了解发行公司的信誉能力，也为《证券法》第18条的执行提供基础。

我国原《公司法》第161条第2款规定“发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”，但是没有规定违反此条的法律后果。《证券法》第18条新增的“改变公开发行公司债券所募资金的用途”这一否定性条件，其立法目的是为强化原《公司法》第161条第2款此规定的法律效果，为违法行为增加处罚性结果。此外，修订后《证券法》第194条规定：“发行人、上市公司擅自改变公开发行证券募集资金用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。”这是对公司负责人擅自改变公开发行证券募集资金用途的行政处罚。但是对公司负责人违反募集资金使用规定限制时，该资金使用行为本身的效力如何，该行为对第三人是有效还是无效？当公司负责人因此对公司造成损害时，是否应对公司承担赔偿责任？导致公司不能按期偿还债券本息时，是否应承担连带责任？等等，《公司法》和《证券法》均没有这方面的规定。相比较，台湾地区《公司法》在这方面就有完备的规定，其第259条还规定对“未经申请核准变更使用目的，而擅自变更者”公司的负责人将处以1年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币6万元以下罚金，如公司因此受有损害，应对公司负赔偿责任。

3．违法发行公司债券的法律后果

原《公司法》第164条第3款和第210条分别规定违法发行公司债券的法律后果和违法者的法律责任。2005年《公司法》修订后，将上述两条全文移至《证券法》第26条和第188条中。《证券法》第26条规定：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。”第188条规定：“未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额1％以上5％以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。” 第188条还删除了原《公司法》第210条规定的：“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。

台湾地区在公司违法发行公司债时，没有我国这么强制性法律后果的规定。台湾地区《公司法》第251条规定：“公司发行公司债经核准，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销核准。”该法授予主管机关有权裁量是否撤销该公司债券发行的核准，而不是必须撤销。也就是说，台湾主管机关是否一发现发行公司的申请书有违法行为时，则可立即行使撤销权属于未定状态。因为发生违法事实有轻重之分，不能只要发生违法事由，则不问轻重、是否能补正，均一律撤销发行许可，否则对发行公司极为不公平。故台湾地区《公司法》授予主管机关裁量权。

而大陆的“应于撤销”属于强制性规定。主管机关只要发现有违法情形，不论情节轻重、是否能补正，均须依法撤销。如此规定过于武断，不利于主管机关于具体事实区别对待。

至于核准撤销后，负责人的民事法律责任两岸的规定也不相同。在台湾地区，其《公司法》第251条第2项规定，“公司负责人民事上对公司及应募人所受之损害应负连带赔偿责任”，可见，在违法发行公司债被主管机关撤销发行后，发行公司负责人对于公司及投资人所受损害须承担连带赔偿责任。而大陆《证券法》则对违法发行公司负责人未处以任何民事责任，只有对公司直接负责的主管人员，依《证券法》第188条规定予以警告及处以3万元至30万元的罚款，但此罚款性质属于行政责任，而不是民事责任。

三、公司债券发行程序

公司债发行之立法目的，是让拟发行公司债之公司，能在一定情形下，自由调整其公司财务政策。通常，一般国家是公司可视其自己之财务政策决定是否发行，发行量为何，发行种类为何，主管机关应着眼于维护社会金融秩序，依公司法或其他相关法规规定，对不适宜发行公司债之公司作出适当管制措施。如果拟发行公司符合各相关法规规定，则在向主管机关申报后，即可自由发行。也就是说在此情形下，一般公司在是否发行、发行数额多少上，有较大自主空间。

但在我国，公司债券的发行属于国家经济宏观调控的对象。对全国公司债券的发行国家必须有“全国发行总量控制”，并应纳入“国家信贷计划”之中。^〔4〕也就是说，各公司发行公司债券时，不是由拟发行公司债券之公司自己决定发行数量及发行种类。由于处在经济转轨的早期，1993年的《公司法》带有比较浓重计划经济色彩，其第164条第1款规定：“公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。”当然，2005年10月《公司法》修正时这条已经被删除了。同时，对公司债券发行审核和公告也作了一定程度的修订。

1．发行审核

公司取得发行配额后，依原《公司法》第165条规定，应在经股东会决议依配额发行时向主管机关提出发行审批请求。依该条规定：“公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（一）公司登记证明；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告。”在2005年10月《公司法》修订时，将165条删除，而在同时修订的《证券法》第17条规定：“申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。”原《公司法》第165条与《证券法》第17条关于提交文件规定上最大的差别在于：原《公司法》适用于所有欲发行公司债券的公司，而不问是否为公开发行。而修订后的《证券法》则规定提交文件仅适用“申请公开发行公司债券”的公司。此外，修订后的《证券法》规定应提交的文件还包括“国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件”，这为主管机关提供了灵活的审批执法空间。

2．公告文件

公司发行债券属于向公众募集资金的行为，属于信息不对称行为，为了保障投资者知晓公司信息，做出理性决策，故要求公司在募集债券时应公告相关文件。原《公司法》第166条规定：“发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券总额和债券的票面金额；（三）债券的利率；（四）还本付息的期限和方式；（五）债券发行的起止日期；（六）公司净资产额；（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；（八）公司债券的承销机构。”由于公司债券除了以票面价格发行外，还可以溢价或折价发行，而募集办法中对公司债券的发行价格却没有说明。此外，对原《公司法》第161条第2款“发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定，第166条并没有要求公告拟募集资金的用途。

2005年10月《公司法》修订，将原166条变更为新的155条，同时，对内容也作了调整。第155条规定：“公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。”增加了债券募集资金的用途、债券利率的确定方式、债券担保情况和债券的发行价格等内容。

对公司债券募集时公告的内容，台湾地区的规定更加详细具体。其《公司法》第248条和252条规定，发行公司应当制作并公告公司债应募书，其内容除载明以上大陆《公司法》规定的债券募集办法中载明的事项外，还包括：偿还公司债款之筹集计划以及保管方法；公司最近三年的资产负债表、损益表、盈余分派或亏损弥补之议案；公司债权人之受托人名称及其约定事项；对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或延迟支付本息的事实或现况等事项。相比之下，台湾地区《公司法》中的规定更为详细。公告的法律意义，不仅是让公众了解公司所发行的债券的基本状况，更重要的是让公众了解该公司的资产状况、财务状况、信誉状况以及偿债能力，以供投资者决定是否购买债券。因此，法律要求公司公告自身状况的范围越大，则越有利于对公众投资安全的保护和公司经营管理的监督。可以说，我国《公司法》对公司债券募集中公告的范围还相当狭小，不利于公司债券投资者理性决策。因此应借鉴台湾地区的规定，扩大公告信息的范围。

其次，台湾地区《公司法》对公司公告募集的时限作出界定也是值得我们借鉴的。其《公司法》的252条规定：“公司发行公司债之申请经核准后，董事会应于核准通知到达之日起30日内，备就公司债应募书，予以公告，……如超过30天尚未公告募集而仍需募集公司债的，应重新申请审批。”台湾地区《公司法》之所以严格规定时限，因公司的资产和经营状况是在动态运动之中，为了防止公司拖延公告募集时间，可能使公司实际清偿能力较审批时低，对公众债权人形成风险。因此如超过30天还没有公告募集，就必须重新审批发行公司的资信能力。而我国《公司法》没有规定公司发行债券的公告时限，就有可能出现公众认购债券时的清偿能力远远低于审批时的清偿能力的情况。

四、公司债债权人的保护组织

公司债券发行的数额巨大、偿还期限长、债券持有人较分散，为了保护公司债券持有人利益，很多国家公司立法都设置了公司债债权人的保护组织或团体。在一定意义上，公司债债权人保护组织或团体是否健全，是衡量一国公司债券制度是否完善的主要标志之一。在立法体例上，公司债债权人利益的保护制度分为受托人制度和债权人会议制度两种。英美法系国家一般采受托人制度。即公司在发行债券时与特定的金融或信托公司签订信托协议，使受托人代表公司债债权人监督发行公司的资产运转和经营行为，即对公司发行申请书上所载内容进行监督。大陆法系国家一般采取债权人会议组织。公司债债权人会议是同次发行的公司债债权人为维护其共同利益所组成的临时会议机构。通常，该会议由发行公司、公司债债权人的受托人、公司清算人或拥有一定比例的公司债债权人召集，公司债债权人会议通过的决议，一般经法院认可后才有效，并对全体债权人有约束力。台湾地区《公司法》则是将上述两种方法结合起来，兼而采用：该法第248条第12项规定了债权人的受托人制度；为了进一步保障债权人利益，第263条规定：“公司债权人之受托人，或有同次公司债总额百分之五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。”同时，还规定了债权人会议的议事规则和无效情形。台湾地区《公司法》中债权人保护组织制度显然是当今世界两大法系相互融合的产物。^〔5〕

我国无论是原《公司法》还是修订后的《公司法》和《证券法》，对公司债债权人保护组织毫无着墨。[注：在笔者收集的资料中，我国在有关公司的地方立法中，只有1993年深圳市第一届人民代表大会通过的《深圳经济特区股份有限公司条例》对公司债债权人作出了规定。该《条例》第72条：“可转换成股份的公司债券，公司有义务按公司规定的方法，向债券持有人核发股份。债券持有人对债券是否转换有选择权。”第73条：“经持有同次公司债总额百分之十以上的公司债债权人的书面请求，公司应当召开债权人会议，讨论有关债权人共同利益的事项。”第74条：“公司债债权人会议行使下列职权： （一）选任与公司交涉的债权人代表；（二）对公司不利于债权人的行为，提出异议；（三）当公司有违法行为时，对公司提起诉讼。”第75条：“公司召开公司债债权人会议，应将会议审议的事项至迟于会议召开前三十日通知公司债债权人。发行无记名债券的，至迟应于会议召开前四十五日将会议审议的事项进行公告。”第76条：“公司债债权人会议的决议，应有代表公司债总额过半数的债权人出席，以出席会议的债权人表决权的三分之二以上同意通过。前款表决权，按每一公司债最低票面金额为一票表决权计算。”仅有的5条法规，虽对公司债债权人会议的职权、召集等作出规定，但没有系统全面地建立起公司债债权人保护组织制度。]立法中的这一疏漏，将不利于维护公司债债权人的投资利益和安全，从长远看，必然不利于我国公司债券市场发展。因此，迫切需要在《公司法》再次修订中或通过单行立法来建立公司债债权人保护组织。

〔参考文献〕

〔1〕卞耀武主编.法国公司法规范〔M〕.李萍译.法律出版社，1999；王保树主编.最新日本公司法〔M〕.于敏,杨东译.法律出版社，2006；韩国商法〔M〕.吴日焕译.中国政法大学出版社，1999.

〔2〕时建中.可转换公司债法论〔M〕.法律出版社，2000.7－9.

〔3〕安义宽.中国公司债券：功能分析与市场发展〔M〕.中国财政经济出版社，2006.60.

〔4〕江平,方流芳.新编公司法教程〔M〕.法律出版社，2004.120.

〔5〕廖大颖.公司债受托人与公司债信托契约〔J〕.月旦法学杂志，81.

（责任编辑：何进平）