陈建辉

摘要：上市公司在资本市场融资，投资者主要根据上市公司所披露的信息进行股票、债券的选择，因此，上市公司信息披露是否完善直接关系到市场投资者的权益以及我国证券市场的有序运行。本文在对上市公司信息披露的原则以及披露不完善的原因研究基础上，提出完善我国上市公司信息披露的措施，以保证我国上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时，维护市场投资者的合法权益以及证券市场的有序运行。

关键词：上市公司；信息披露

一、上市公司信息披露原则

2007年1月31日开始实行的《上市公司信息披露管理办法》中明确规定，上市公司作为信息披露义务人，应当真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，上市公司在信息披露中要遵循真实性、准确性、完整性和及时性四个原则，严格新披露的程序和具体内容。

真实性和准确性原则要求上市公司根据实际的生产经营状况、公司组织结构变化状况，实事求是地向所有投资者公开披露信息，并且要保证信息的正确可靠，要有利于投资者据此进行投资选择和分析，不得有虚假记载和误导投资者的行为。完整性原则要求上市公司披露的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等要全面完整，尤其对于财务报表的披露，严格禁止上市公司有选择性地只披露对本公司有利的信息，而对于未决诉讼、内部关联交易等信息采取隐瞒的行为。及时性原则要求上市公司在规定的时间内进行定期报告，发生可能对上市公司证券价格产生较大影响的重大事件，要立即予以披露，防止由于内幕消息造成的市场投资者利益损害问题。

二、我国上市公司信息披露不完善的原因

1违规利益远远高于违规成本

企业通过上市融资可以最大化股东的利益，在通过增发和配股可以募集到大量的资金，但上市或者增发都必须满足《证券法》规定的相关条件。面对巨大的利益诱惑，一些不具备上市或者增发条件的公司就会进行会计信息的虚假记载、误导性陈述，或者为了避免摘牌风险而虚增利润、粉饰会计报表。

相对于巨大的违规利益，《证券法》对信息披露不完善的处罚较轻，且主要为经济处罚，《刑法》虽有相关规定但实际刑事处罚的情况较少。经济学中认为，企业的最优行为在边际受益于边际成本相等处，上市公司虚假信息披露的边际收益大于边际成本，虚假的信息披露反而能增加企业利益，这成为我国上市公司信息披露不完善的根本原因。

2会计制度、会计准则不健全以及会计人员职业道德缺失

(1)会计制度、会计准则不健全

与旧的会计准则相比，新会计准则的颁布是一大进步，但由于国内对对会计基础理论研究不够深入，因此会计准则缺乏前瞻性，往往是在虚假的信息披露发生后才制定相应的准则，例如“琼民源事件”促使《关联方关系及其交易的披露》准则的出台；并且会计准则允许对同一会计业务采取不同的处理方法，这也给上市公司提供了投机取巧、操纵利润的空间。

(2)会计人员职业道德缺失

上市公司信息披露的主要内容是企业的财务报表，因此作为财务报表制定者的会计人员对于虚假信息披露负有不可推卸的责任。面对公司领导的压力或者利益的诱惑，有些会计人员不能恪守职业道德，不能严格贯彻会计准则的规定，而是编制虚假会计凭证、提供虚假的会计信息，致使上市公司的虚假信息披露。

3缺乏有效地监督体制

(1)上市公司治理结构不完善

我国上市公司治理结构不完善表现在三个方面，一是由于多数上市公司是由国有企业改制而来，因此形成股权结构中国有股一股独大的情况，股东大会流于形式；二是上市公司的董事会中内部董事占大多数，独立董事又不是完全意义上的“独立”，往往与公司有密切的联系；三是上市公司监事会缺乏独立性，难以对公司的董事会以及高级管理人员进行有效的监督。上市公司的决策权、经营管理权、监督权没有形成相互制约的机制，缺乏有效地内部监督，容易造成公司为了非法的利益而进行虚假的信息披露，损害到投资者的利益。

(2)上市公司信息披露的外部监督机制不完善

上市公司的外部监督包括会计师事务所的审计以及证监会和股票交易所的监管两个部分。目前会计师事务所的审计费用由被审计的上市公司支付，有些会计师事务所为了保持与被审计单位良好的客户关系，不惜违背职业道德，不按审计准则和行为规范的要求来收集审计证据、编制审计工作底稿和编写审计报告，有时甚至与客户串通舞弊，严重影响了披露信息的准确性和参考价值。作为上市公司监管机构的证监会和股票交易所虽然对上市公司的信息披露制定了相关的制度规定，但仍然没有形成完善的监管体系，加之监管部门人力限制，不可能对每家上市公司都进行详尽的信息披露审查。不完善的外部监管使得上市公司更加肆无忌惮的披露虚假信息、隐瞒可能造成股价变动的重大事项，严重影响披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

三、完善我国上市公司信息披露的措施

1加大虚假信息披露的处罚力度，增加违规成本

(1)加大对上市公司的处罚力度

根据维克多?弗洛姆的“期望价值理论”，只有加大上市公司虚假信息披露的处罚力度，使违规的边际成本大于边际收益，才能有效的遏制上市公司利用虚假信息披露来谋取巨额利润的不法行为。对作假上市公司不仅仅要加大经济处罚力度，增加违规成本，还要依据《中华人民共和国刑法》第161条追究相关责任人员的刑事责任；对于参与虚假信息制作的财务会计人员要对其职业资格在一定期限甚至永久性进行限制，严重的要追究其刑事责任。

(2)健全民事赔偿制度，维护市场投资者利益

自2002年彭淼秋起诉嘉宝实业案获得赔偿至今，总共已有约10000名市场投资者对上市公司的虚假信息披露进行了民事赔偿诉讼，并且已有95％的案件的原告获得了上市公司的现金或股票赔偿。但我国对于虚假信息披露的民事赔偿制度尚不完善，应当在建立信赖推定制度、确立股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度等方面进行制度和程序上的完善，并对民事赔偿金额的确定以及赔偿形式进行具体的规定，以保护市场投资者的权益，增加上市公司虚假信息披露的成本。

2健全会计制度、会计准则，提高会计人员职业道德

(1)健全会计制度、会计准则

加强国内对会计基础理论的研究工作，借鉴国际上成熟的会计制度、会计准则体系，健全我国的会计制度、会计准则体系。一方面要强化会计准则的适用条件，对于某些会计业务给予上市公司处理方法选择的余地的情况下，制定严格的使用条件规定，防止上市公司利用调整会计政策的方法进行损益的调整而损害披露的会计报表的真实性；另一方面，因为上市公司的对外担保、经营状况重大变化、资产重组等重大事项往往会造成股价的重大变化，上市公司往往倾向于隐瞒此类信息，因此会计准则在公司资产重组、关联交易等方面要依据经济形势的变化做出调整，严格规定与之相关的重大事项的披露。

(2)提高会计人员的职业道德

上市公司披露的虚假信息主要是会计信息，而大部分的虚假会计信息都是因为会计人员职业道德缺失造成的，因此应当提高上市公司会计人员的准入门槛，并在会计人员的后续教育中加强职业道德教育，使会计人员树立起社会责任感，为了维护社会公众和国家的利益而在会计核算中客观、全面的反映公司的经营状况、盈利状况，并自觉同会计舞弊行为作斗争，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。

3健全上市公司信息披露的监督体制

(1)完善上市公司治理结构

不断完善的上市公司治理结构，使上市公司的决策权、经营管理权、监督权形成相互制约的机制，对上市公司的经营管理形成有效的内部监督控制，有利于信息披露的准确性，维护市场投资者的权益。我国在完善上市公司治理结构方面应当做好以下几点：进行股东大会制度创新，完善中小投资者的累积投票权和委托投票权制度；建立起真正意义上的独立董事制度，增加独立董事的人数及其独立性；增加监事会的独立性，形成监事会的内部监督机制。

(2)完善上市公司信息披露的外部监督机制

要完善上市公司信息披露的外部监督机制，一是要强化会计师事务所的外部审计作用，通过进一步完善审计职业规范，加强执业会计师的职业道德教育，保证外部审计的独立性，防止上市公司信息披露中的串通舞弊行为。二是要尽快完善证监会和股票交易所的监管机制，创建信息披露的预警机制，及时发现上市公司信息披露中的问题并责令上市公司改正，保证上市公司信息披露的及时、准确性。