据汤姆森路透统计数字显示，全球并购市场的交易金额呈现下降趋势：截至2008年7月，全球并购交易额约为2万亿美元，而2007年为4.8万亿美元，2006年为3.9万亿美元。亚洲地区亦比去年有所下降，但中国并购却表现强劲，今年以来并购交易金额达到1136亿美元，已超过去年全年的1121亿美元。其中，海外并购交易金额达到575亿美元，比去年同期的220亿美元增长近三倍。

的确，相比次贷危机阴影下西方发达市场的日益走低，中国近年来的并购市场则显得颇为热闹。对内有法国家电制造商SEB收购苏伯尔，美国黑石基金参股蓝星清洗；对外有迄今国内保险业最大一笔海外投资—中国平安保险收购欧洲富通集团，工行入主南非标准银行；而中铝和美铝通过特殊目的公司Shining Prospect公司联合收购力拓（RioTinto）股份，则成为今年以来最大一宗海外并购交易。当然还有众多本土并购交易如中国联通对网通的收购—已成国内电信业最大并购案。但这其中也不乏失败经历，典型如徐工集团与凯雷，其持续3年之久的联姻之约最后还是以失败告终，不免引发业内人士的深思。此外，政府出台的各项法律如《劳动法》引发大众争议，《反垄断法》则引担忧。而并购后的整合管理亦存在独具中国特色的问题需要探讨和解决。

政策动向

中国政府在对并购日益关注与重视的同时积极推出相应的法律法规进行引导和规范。不论是之前的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，还是于今年8月1日生效的《反垄断法》，到日前获悉的由商务部会同其他有关部门正在制定正式审查程序，用以评估外资并购境内企业的交易是否有碍国家安全，都表明中国政府对于并购市场有效有序发展的信心与决心。

华登国际的董事总经理李文飚表示，他很关注中国有关并购法规的新动态，这将直接影响退出的可能性—是选择A股还是海外上市。

“目前直接针对并购并没有什么更新的法规出台，但企业所得税法和反垄断法都会对外国投资者产生一定影响，内外资企业统一的25%所得税税率一定程度上影响了收益，因为以前对外资是有减免的。”美国宝维斯律师事务所合伙人陈剑音表示。

《反垄断法》于8月1日开始施行，旨在对经营者达成垄断协议，经营者滥用市场支配地位，以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断行为进行预防和制止，其中对涉及国家安全的外资并购境内企业，进行经营者集中审查和国家安全两种审查。这一规定被广泛关注且被担心会对中国外资政策产生影响。但据全国人大常委会法工委有关负责人表示：“中国积极有效地利用外资的政策没有变化。目前，中国已经形成了以3部外商投资企业法律和相关配套法规以及《外商投资产业指导目录》为中心的利用外资法律法规和政策体系。反垄断法的颁布实施，确立了市场竞争的基本规则，将会为中外投资者提供更好的投资环境。”

而对于外资基金来说，资本管制也依然是一个主要的政策障碍。特别是在近来热钱涌入的情况下，中国政府采取多项措施以更严格的实施资本管制，对资金的流入流出有着层层限制。陈剑音表示：“在资金管控方面，现在与过去不同的是，进，欢迎，但更加严格了，有各种限制和严格审批，以防止假外资、热钱流入等情况。”

毕马威合伙人、同时也是中国税务专家的古军华表示：在资金管控方面，对于外资来说依然是一个问题。因为在资金进来时，在能够拿到外管局资本项下的结汇批文前，需要根据不同的行业及外资投资的类别经过政府各项严格审批，包括商务部及其他需要涉及部门的审批。而在资金汇出时，一方面资本利得需要提供完税证明等文书，另一方面本金则需要提供完备的原始外汇汇入结汇证明等才可以汇出。除此之外,如果是在本土上市，公司法对于锁定期的限制也是一个障碍及风险。因而可以说目前外资及PE在中国进行并购交易及退出，政策及法规的风险是很大的，任何政策、审批程序及外汇上的变化都会给投资人带来变数及风险。

并购整合

除政府政策这一首要问题需要面对，在中国进行并购还需面临其他难题诸如谈判，以及并购后的整合管理。据德勤调研以及相关咨询经验发现，60％的企业并购以失败告终。而失败的原因通常是由于缺乏事前充分的沟通与事后合理有效的整合与管理。陈剑音表示：“在整合过程中，事前的谈判比较关键。通常比较艰苦的部分是有关估值的判断和谈判，此外就是在监控的角度比如双方股东权益的分配。”普华永道合伙人大卫布朗亦表示：“我们看到，当控股权将落于外国投资者之手时，大规模交易会出现更多问题。”而对于估值问题，他表示：中国卖家认为，外国人有能力支付更高价格，因此他们的定价非常大胆。因而，仍在中国积极寻觅收购机会的外国公司也许会重新评估自己的战略，尝试购入中国公司的少数股权，以应对更严峻的并购环境。

并购涉及方方面面，包括管理层、股东、员工、政府部门等各方利益，同时需要处理包括战略、文化、经营管理及人事等整合方面的问题。毕竟不是为了并购而并购，是为了扩大企业规模、提高盈利和竞争力。因此并购的成功有赖于成熟的市场环境和市场主体。而在中国这样一个处于上升时期的并购市场中，机会丰富，但也蕴藏风险，有诸多独具中国特色的问题需要面对。因此设计合理的交易结构、理性定价、充分发挥协同效应并遵守平等守信的原则至关重要。

古军华认为：在整合过程中，从商业及营运的角度来看，中外融合是至关重要的。主要体现在管理架构和做事方法或商业理念方面。在管理架构方面，内控制度是核心，这在外国公司是比较完善和严格的，而本土的公司特别是一些民营企业一般来讲在这方面是比较缺乏管控的。所以外资并购后需要引入适当的胜任的人进行梳理和管控，特别是在财务控制方面。

的确，在开展并购活动时，如果对并购后的经营风险缺乏考虑有可能会是致命的。因而战略性的规划和系统的研究与运营安排是极其必要的，这样才不会在活跃的中国并购市场中失去良好的商业机遇。

古军华总结说：“中国政策及经济变化是很大的，要有足够的资源去及时的了解并进行业务调整或转型。如果磨合的时间过长，有可能会失败。再有就是在合作及并购整合中，要适当将好的国外管治制度及经营理念本土化，尽量与本土一些惯例做法相协调，从而达到双赢的结果。”